盡職調(diào)查資料清單（子分公司參照提供）第一部分公司的成立和歷史沿革1．1 公司歷史沿革的有關(guān)文件1．1．1 公司最初設(shè)立時(shí)的營業(yè)執(zhí)照、有效并標(biāo)明通過工

盡職調(diào)查資料清單

（子分公司參照提供）

第一部分公司的成立和歷史沿革

1．1 公司歷史沿革的有關(guān)文件

1．1．1 公司最初設(shè)立時(shí)的營業(yè)執(zhí)照、有效并標(biāo)明通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照和

歷次變更的營業(yè)執(zhí)照；

1．1．2 公司章程以及歷次修改情況；

1．1．3 驗(yàn)資報(bào)告和變更注冊資產(chǎn)的驗(yàn)資證明，及公司向投資者簽發(fā)的出資證

明書和資產(chǎn)評估文件（如以資產(chǎn)出資時(shí)）；

1．1．4 公司成立以來歷次董事會(huì)/高層管理部門的重大事項(xiàng)決議；

1．1．5 公司近三年經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

1．1．6 公司股本結(jié)構(gòu)圖以及自成立起歷次股份變動(dòng)的情況；

1．1．7 公司股本轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押的情況說明和相關(guān)文件（如有）；

1．1．8 公司股東名單、所持股份及變動(dòng)情況（如有）；

1．1．9 公司董事和高級管理人員所持股份說明及變動(dòng)情況說明（如有）；

1．1．10 公司股份變更工商登記有關(guān)文件（如有）；

1．1．11 中方如果是國有資產(chǎn)占有單位，請?zhí)峁┲蟹酵度牍镜馁Y產(chǎn)評估報(bào)告、

國有資產(chǎn)管理部門的立項(xiàng)批復(fù)、對評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件；

1．1．12 公司分支結(jié)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的政府批準(zhǔn)文件（如適用）；

1．1．13 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

1．1．14 公司投資者的營業(yè)執(zhí)照、章程等組織文件或身份證明文件（就自然人

股東而言）；

1．1．15 公司的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》、及歷次更名的《企業(yè)名稱預(yù)先

核準(zhǔn)通知書》；

1．1．16 國家有關(guān)部門給予公司的任何形式的補(bǔ)貼或優(yōu)惠政策的批文。

1．2 政府及行業(yè)主管部門的批文

1．2．1 公司成立的政府和主管機(jī)關(guān)批文，包括但不限于：

1．2．2

1．2．3

1．2．4

1．2．5

1．2．6

1．2．7 a. 項(xiàng)目建議書及有關(guān)政府部門對項(xiàng)目建議書的批復(fù)（立項(xiàng)審批）； b. 可行性研究報(bào)告及有關(guān)政府部門對可行性研究報(bào)告的批復(fù)； c. 審批機(jī)關(guān)對合資或合作合同和公司章程的批復(fù)；及 d. 審批機(jī)關(guān)頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書等。 公司變更注冊資本的政府和主管機(jī)關(guān)批文 公司變更或增加經(jīng)營范圍的政府和主管機(jī)關(guān)批文 政府對公司合同和章程歷次變更的批準(zhǔn)函（批復(fù)） 公司股份變動(dòng)時(shí)涉及的所有批準(zhǔn)文件 公司的外匯登記證、海關(guān)登記證、財(cái)政登記證及公司法人組織機(jī)構(gòu)代碼證書； 其他與公司歷史沿革有關(guān)的文件 a. 有關(guān)企業(yè)兼并重組審批及確認(rèn)情況； b. 有關(guān)企業(yè)改制批準(zhǔn)及確認(rèn)、變更登記情況； c. 其他。

第二部分 公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理

2．1 公司董事會(huì)

2．1．1 董事會(huì)組成情況（董事長、董事的姓名、任期以及董事的兼職情況）

2．2 公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖及其說明

2．3 公司高層人員名單及情況簡介（包括人事關(guān)系、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等）、公

司總經(jīng)理的職責(zé)范圍、總經(jīng)理和副總經(jīng)理及其他高級管理人員名單

以及選舉決議/委派書

2．4 公司所有分支機(jī)構(gòu)的名單、與公司之間關(guān)系的情況說明

2．5 公司附屬企業(yè)名單（如適用）

2．6 公司與下屬企業(yè)間關(guān)系說明（包括內(nèi)部劃撥價(jià)格、盈虧沖銷、共用

設(shè)備、公司內(nèi)部的租賃與安排等）（如適用）

2．7 除合資或合作合同和公司章程以外，公司股東之間簽訂的與公司或

公司的經(jīng)營有關(guān)的意向書、備忘錄、合同或協(xié)議；

2．8 公司獲得的政府部門頒發(fā)的，與公司的運(yùn)營、產(chǎn)品、生產(chǎn)、出口和

服務(wù)有關(guān)的全部執(zhí)照、許可、批文和登記備案文件，包括但不限于： a) 與產(chǎn)品的生產(chǎn)有關(guān)的生產(chǎn)許可證、備案證明;

b) 所有關(guān)于外匯帳戶和外匯交易的政府批準(zhǔn)和許可;

c) 所有關(guān)于進(jìn)出口業(yè)務(wù)的政府批準(zhǔn)和許可;

d) 其他公司擁有的資質(zhì)證明文件。

2．9 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎(jiǎng)項(xiàng)（如適用）

a)高科技企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、或其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目

的證書/批復(fù)；

b)其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎(jiǎng)項(xiàng)。

第三部分 公司資產(chǎn)和對外投資情況

3．1 公司重大資產(chǎn)狀況

3．1．1 公司資產(chǎn)清單和資產(chǎn)評估文件以及其他證明資產(chǎn)屬于公司的文件

3．1．2 如公司股東對實(shí)物資產(chǎn)或其他非現(xiàn)金資產(chǎn)作價(jià)出資，此類資產(chǎn)完備

3．1．3

3．1．4

3．1．5

3．1．6

3．1．7

3．1．8

3．2

3．2．1 的權(quán)屬證書 公司對其他資產(chǎn)以分期付款購買、信貸、租賃等方式擁有或使用的全部合同文件 公司資產(chǎn)抵押清單以及相關(guān)協(xié)議 租賃資產(chǎn)清單及協(xié)議 土地房屋及在建工程（請見本調(diào)查清單第四部分） 設(shè)備 1） 公司擁有價(jià)值10萬元以上的設(shè)備和/或其他有形資產(chǎn)清單； 2） 公司海關(guān)監(jiān)管設(shè)備清單（如有）； 3） 公司的設(shè)備租賃合同及其登記文件； 4） 公司重大設(shè)備的購買、進(jìn)口、安裝、維護(hù)和處臵合同； 5） 與特種設(shè)備的設(shè)計(jì)、安裝、生產(chǎn)達(dá)到和符合有關(guān)的技術(shù)指標(biāo)和安全生產(chǎn)要求相關(guān)的證明或許可證（如適用） 所有固定資產(chǎn)取得發(fā)票情況統(tǒng)計(jì)（包括列示于往來賬項(xiàng)、存貨等非固定資產(chǎn)及在建工程項(xiàng)目中的發(fā)票） 公司對外投資情況（如適用） 公司對外投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖； （（（（（

3．2．2 公司持有其他公司股份或資產(chǎn)的全部權(quán)屬證明文件，包括但不限于

公司擁有股權(quán)的子公司或參股公司的章程、驗(yàn)資報(bào)告、其經(jīng)最新年檢的營業(yè)執(zhí)照等。

3．2．3 公司與其持股公司經(jīng)營性與非經(jīng)營性往來的文字說明及有關(guān)文件

3．2．4 公司長期投資清單

3．2．5

3．2．6

3．2．7 (*包括證明對其擁有股份或資產(chǎn)所有權(quán)的公司的成立時(shí)間、運(yùn)營及籌建情況、公司對上述公司之持股比例等全部文件，包括成立時(shí)的批準(zhǔn)文件、有效的并標(biāo)明通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照、章程、合同、驗(yàn)資報(bào)告、資金擔(dān)保等) 公司從其持股公司獲取利潤或?yàn)槠涮峁┵Y金擔(dān)保等情況的有關(guān)文件公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)圖（包括公司股東、公司下屬企業(yè)、掛靠企業(yè)）及產(chǎn)權(quán)關(guān)系 公司所作之其他投資的相關(guān)文件

第四部分 公司土地房產(chǎn)

4．1 土地使用權(quán)

4．1．1 請就公司所有的土地/場地使用權(quán)證開列一份清單，內(nèi)容包括：土

4．1．2

4．1．3

4．1．4

4．1．5

4．1．6

4．1．7

4．2

4．2．1

4．2．2

4．2．3 地 /場地使用權(quán)證證號，土地/場地位臵，獲得方式，面積，用途，期限； 所有土地的土地使用權(quán)證、租賃登記證明、抵押登記證明等； 土地/場地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的付款收據(jù)； 全部轉(zhuǎn)讓土地的土地轉(zhuǎn)讓之批準(zhǔn)文件、合同和國有土地使用證； 與土地/場地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議、劃撥土地的劃撥文件等）； 上述土地使用權(quán)的評估文件 上述土地使用權(quán)的抵押和任何載有約束性條款的文件 房產(chǎn) 請就公司所有的房屋所有權(quán)證開列一份清單，內(nèi)容包括：房屋所有權(quán)證證號，房屋座落，面積，用途，所有權(quán)人，幢數(shù)； 公司房屋所有權(quán)和使用權(quán)證書或其他證明文件 提供與房屋有關(guān)的協(xié)議（如房屋購買、租賃協(xié)議以及與房屋租賃相

關(guān)的租賃登記文件，業(yè)主的租賃許可及房產(chǎn)證，房屋抵押協(xié)議和抵押登記證明）；

4．2．4 支付房屋房款或租金的收據(jù)；

4．2．5 公司擁有、占有或使用土地和房屋之示意圖

4．2．6 上述房產(chǎn)的評估文件

4．2．7 上述房產(chǎn)權(quán)的抵押和任何載有約束性條款的文件

4．2．8 請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與現(xiàn)狀是否相符。如有變

更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式證明變更情況，包括幢號、面積、變更原因，變更時(shí)間。

4．2．9 公司目前是否有在建工程，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)建設(shè)用地規(guī)劃許可證、

建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、開工許可證及竣工驗(yàn)收證明等相關(guān)文件。

第五部分 公司財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)

5．1 公司開設(shè)帳戶（包括外匯帳戶）之銀行清單，包括銀行名稱、地址及所

提供貸款之全部合同文件及上述貸款擔(dān)保人之情況及擔(dān)保文件

5．2 公司債權(quán)債權(quán)總額及清單：

（1）重大債權(quán)清單：（人民幣10萬元以上，包括欠款方名稱、欠款額、到期日、追討情況和有無抵押、擔(dān)保）及相關(guān)合同，包括但不限于未在帳目中披露的所有債權(quán)；

（2）公司重大債務(wù)清單（人民幣10萬元以上，包括債權(quán)方名稱、到期日、尚未清償?shù)臄?shù)額、債權(quán)人追討情況和有無抵押、擔(dān)保）及有關(guān)合同，包括但不限于：

a. 如有目前尚未清償完畢的銀行/金融機(jī)構(gòu)（包括境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)）的借款，請?zhí)峁┧薪杩詈贤òㄈ嗣駧呕蛲鈳沤杩睿┗蛳嚓P(guān)非正式協(xié)議、文件，并提供一份這些合同或文件的清單；

b. 公司作為擔(dān)保方而且目前尚未解除擔(dān)保義務(wù)的，就公司的全部或部分資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)訂立或設(shè)立的、或影響公司或其全部或部分資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)的所有抵押、留臵、質(zhì)押、擔(dān)保或其他保證協(xié)議和文件，及擔(dān)保合同所對應(yīng)的所有主合同，及有關(guān)上述擔(dān)?；虻盅簷?quán)益在政府機(jī)構(gòu)登記的有關(guān)文件。另外，請列出擔(dān)保合同清單；

c. 未在公司帳目中顯示的其所欠的所有債務(wù)的詳情；

5．3 公司債權(quán)、債務(wù)文件清單及相關(guān)文件

5．4 公司提供擔(dān)?？傤~、清單及相關(guān)文件

5．5 公司設(shè)定抵押總額、清單及相關(guān)文件

5．6 公司國外貸款合同文件

5．7 國家外匯管理局對于外匯擔(dān)保和貸款的批文

5．8 公司有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件（如有）

5．9 獨(dú)立審計(jì)師就財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)

問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

5．10 近三年經(jīng)審計(jì)后的公司財(cái)務(wù)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配

和虧損彌補(bǔ)方案等）。如果沒有，則請?zhí)峁┪唇?jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

5．11 所有相關(guān)公司擁有的不動(dòng)產(chǎn)及其他有形或無形資產(chǎn)的評估報(bào)告（如有）；

5．12 《外債登記證》（包括《外債簽約情況表》及《外債變動(dòng)反饋表》）、

《對外擔(dān)保登記書》、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如果有）。

第六部分 公司的合同

6．1

6．2

6．3

6．4

6．5

6．6

6．7

6．8

6．9

6．10

6．11 公司正在履行的重大合同清單（金額在10 萬元以上的）； 已履行完畢但存在爭議的合同清單（包括簽約方、合同名稱、標(biāo)的 金額、合同期限、重大事項(xiàng)、合同履行情況、相關(guān)爭議等主要情況說明）及合同副本； 有關(guān)租賃、信貸、擔(dān)保、抵押或賠償?shù)暮贤⑵渌?cái)務(wù)協(xié)議； 有關(guān)提供設(shè)施和服務(wù)的合同； 有關(guān)代理、經(jīng)銷、專營權(quán)、特許或限制性交易的合同； 任何載有非正常條款（包括非正常負(fù)擔(dān)或非正常市場價(jià)格）的合同； 以分期付款方式或重大設(shè)備的采購（或購臵）合同； 保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證； 公司近三年排行前十名的交易對象清單及交易情況說明； 一般/標(biāo)準(zhǔn)銷售、采購合同樣本 有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)出口代理商的名稱及與該等代理商簽訂

的有關(guān)合同和有關(guān)產(chǎn)品或原料的資料及大致年銷額；

6．12 近三年十大供應(yīng)商（及其各自所占總供應(yīng)量的百分比）、十大客戶

（及其各自所占總銷售額的百分比）、及所有經(jīng)銷商和代理商和其他

代理人的名單；

6．13 與同業(yè)競爭方簽訂的有關(guān)定價(jià)協(xié)議或其他合作、聯(lián)盟協(xié)議；

6．14 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、代購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）清單及 所有合同，如有；

6．15 近三年公司與代工企業(yè)簽署的購銷合同清單及典型合同樣本（如有）；

6．16 承包、管理、顧問協(xié)議；

6．17 原材料供應(yīng)及基礎(chǔ)服務(wù)協(xié)議；

6．18 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施

服務(wù)協(xié)議；

6．19 運(yùn)輸協(xié)議；

6．20 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議；

6．21 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件；

6．22 知識產(chǎn)權(quán)（著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實(shí)施、

許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議；（包括本清單第四節(jié)第5條所述）

6．23 保密協(xié)議；

6．24 重大建設(shè)/建筑合同；

6．25 收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議；

6．26 其他含有非正常條款的合同或協(xié)議；