●●●●股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于●●●●有限公司投 資 條 款 書(shū)二〇一一年十月1 ,投資條款書(shū)一、投資安排1.1融資者本投資條款書(shū)項(xiàng)下的融資者為●●●●有限公司及

●●●●股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

關(guān)于

●●●●有限公司

投 資 條 款 書(shū)

二〇一一年十月

1

投資條款書(shū)

一、投資安排

1.1融資者

本投資條款書(shū)項(xiàng)下的融資者為●●●●有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（下稱“公司”）。公司控股股東為，持有公司【】的股權(quán)，實(shí)際控制人為【】。

1.2投資者

本投資條款書(shū)項(xiàng)下的投資者為●●●●股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（下稱“投資者”）。

1.3投資金額：

受制于后續(xù)投資交易文件中的交割條件及相關(guān)條款，投資者將向公司投資人民幣共計(jì)7,000萬(wàn)元，其中債權(quán)性投資人民幣2,000萬(wàn)元，專項(xiàng)用于公司股東【】收購(gòu)【】所持公司股權(quán)之對(duì)價(jià)支付；權(quán)益性投資人民幣5,000萬(wàn)元。本次投資完成后，投資者所持有的公司股權(quán)比例為【】。

1.4公司估值：

經(jīng)各方協(xié)商一致，本輪投資完成前公司的估值為人民幣【】萬(wàn)元，該估值是以公司收購(gòu)其下 公司及 公司完成重組為前提。

1.5 投資先決條件

1.5.1債權(quán)性投資

下列投資先決條件全部滿足或投資者豁免相應(yīng)先決條件之日起5個(gè)工作日內(nèi)，投資者將向公司支付債權(quán)性投資款。投資者對(duì)先決條件的豁免并不意味著該先決條件已完成, 亦不代表投資者免除公司對(duì)下列先決條件的滿足義務(wù)：

（1） 公司或現(xiàn)有股東已經(jīng)以書(shū)面形式向投資者充分、完整披露公司的資產(chǎn)、

負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本投資條款書(shū)有關(guān)的信息等；

2

（2） 公司或現(xiàn)有股東向投資者提供公司自成立之日起的全部設(shè)立及變更登

記資料和工商資料，以及近三年的全部財(cái)務(wù)資料；

（3） 截止債權(quán)性投資日，公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況沒(méi)有且不會(huì)發(fā)生任何不利變

化；

（4） 公司的現(xiàn)有股東、高級(jí)管理人員、技術(shù)核心團(tuán)隊(duì)全體成員已簽署競(jìng)業(yè)禁

止協(xié)議、保密協(xié)議；

（5） 截止債權(quán)性投資日，公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何重

大違法、違規(guī)的行為；

（6） 公司已向投資者提供其全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)資料，包括但不限于商標(biāo)權(quán)、

著作權(quán)、專利、專有技術(shù)及全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議、已注冊(cè)的域名等；且保證與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)均歸屬于公司（或投資者認(rèn)可的公司控股子公司或投資者認(rèn)可的其他新設(shè)公司）所有；

（7） 公司已向投資者提供其全體股東的身份、注冊(cè)資料及有效的聯(lián)系方式；

（8） 公司高級(jí)管理人員、技術(shù)核心團(tuán)隊(duì)全體成員已與公司簽署三年以上勞動(dòng)

合同；

（9） 公司股東【】已向投資者提供本次債權(quán)性融資的資金用途及計(jì)劃，并且

已與公司股東【】就其賣(mài)出公司股權(quán)達(dá)成為投資者所認(rèn)可之有效股權(quán)收購(gòu)協(xié)議；

（10） 無(wú)論是否在公司財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)但由公司實(shí)際使用、支配的有形資產(chǎn)的

清單，包括現(xiàn)金，固定資產(chǎn)，存貨，應(yīng)收款，應(yīng)付款等，應(yīng)列明數(shù)額；

（11） 無(wú)論是否在公司財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)但由公司實(shí)際使用、支配的無(wú)形資產(chǎn)的

清單，包括商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利、專有技術(shù)及全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)協(xié)議、已注冊(cè)的域名等；

（12） 投資者已完成對(duì)公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)的盡職調(diào)查，且盡職調(diào)查結(jié)果令投資者

滿意，投資者投資決策流程已完成并出具投資決議；

3

（13） 各方已就債權(quán)性投資所涉具體事宜達(dá)成一致意見(jiàn)并簽訂了借款協(xié)議；

（14） 經(jīng)對(duì)公司的盡職調(diào)查，投資者發(fā)現(xiàn)并認(rèn)為有必要作為支付債權(quán)性投資款

先決條件的其它事項(xiàng)。

1.5.2權(quán)益性投資

下列投資先決條件全部滿足或投資者豁免相應(yīng)先決條件之日起5個(gè)工作日內(nèi)，投資者將向公司支付權(quán)益性投資款。投資者對(duì)先決條件的豁免并不意味著該先決條件已完成, 亦不代表投資者免除公司對(duì)下列先決條件的滿足義務(wù)：

（1） 公司股東【】已與公司股東【】就其賣(mài)出公司股權(quán)完成交割手續(xù)，且已

辦理相應(yīng)工商登記變更手續(xù)；

（2） 截止權(quán)益性投資日，公司的經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況沒(méi)有且不會(huì)發(fā)生任何不利變

化；

（3） 公司已向投資者提供本次權(quán)益性融資的資金用途及計(jì)劃；

（4） 投資者已完成對(duì)公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)的必要補(bǔ)充盡職調(diào)查，且盡職調(diào)查結(jié)果

令投資者滿意，投資者投資決策流程已完成并出具投資決議；

（5） 各方已就權(quán)益性投資所涉具體事宜達(dá)成一致意見(jiàn)并簽訂了投資協(xié)議；

（6） 經(jīng)對(duì)公司的必要補(bǔ)充盡職調(diào)查，投資者發(fā)現(xiàn)并認(rèn)為有必要作為支付權(quán)益

性投資款先決條件的其它事項(xiàng)。

1.6 業(yè)績(jī)目標(biāo)及價(jià)值調(diào)整

1.6.1各方一致同意以如下條件作為考核其經(jīng)營(yíng)情況的標(biāo)準(zhǔn)：

公司實(shí)際凈利潤(rùn)應(yīng)由投資者所認(rèn)可的會(huì)計(jì)事務(wù)師所根據(jù)中國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則所審計(jì)并扣除非經(jīng)常性損益；公司經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不含任何政府補(bǔ)貼和資助，公司承諾2011年度經(jīng)投資者認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后并扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于人民幣【】萬(wàn)元整（2011年承諾凈利潤(rùn)），2011及2012年度經(jīng)投資者認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后并扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于人民幣【】萬(wàn)元整（2011及2012年承諾凈利潤(rùn)合計(jì)）。2011年度、2012年度及2013年度經(jīng)投資者認(rèn) 4

可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后并扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于人民幣【】萬(wàn)元整（2011、2012及2013年承諾凈利潤(rùn)合計(jì)）。

即2011年經(jīng)投資者認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的已扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤(rùn)將不低于人民幣【】萬(wàn)元（簡(jiǎn)稱“2011年保證利潤(rùn)”）；其2012年經(jīng)投資者認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的已扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤(rùn)將不低于人民幣【】萬(wàn)元（簡(jiǎn)稱“2012年保證利潤(rùn)”）；2013年經(jīng)投資者認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的已扣除非經(jīng)常性損益的稅后凈利潤(rùn)將不低于人民幣【】萬(wàn)元（簡(jiǎn)稱“2013年保證利潤(rùn)”）。

若上述2011財(cái)務(wù)年度、2012財(cái)務(wù)年度或2013財(cái)務(wù)年度中任一財(cái)務(wù)年度實(shí)際凈利潤(rùn)低于當(dāng)年的保證利潤(rùn)，則投資者有權(quán)要求實(shí)際控制人按照以下公式向投資者支付價(jià)格調(diào)整款：

應(yīng)支付的價(jià)格調(diào)整款=投資總額人民幣7,000萬(wàn)元－調(diào)整后的投資總額（用X 表示），其中X 的確定以如下公式為準(zhǔn)：X/（相應(yīng)對(duì)賭財(cái)務(wù)年度的實(shí)際凈利潤(rùn)*相應(yīng)適用的市盈率值 X）=【】。

在上述公式中：

（1） X 表示調(diào)整后的投資總額；

（2） 相應(yīng)調(diào)整財(cái)務(wù)年度的實(shí)際凈利潤(rùn)，分別指2011財(cái)務(wù)年度、2012財(cái)務(wù)年

度或2013財(cái)務(wù)年度中相應(yīng)的公司未能實(shí)現(xiàn)保證凈利潤(rùn)的當(dāng)年度公司所

實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)；

（3） 相應(yīng)適用的市盈率值，指根據(jù)公司投資前估值【】萬(wàn)元人民幣，分別除

于2011年保證凈利潤(rùn)、2012年保證凈利潤(rùn)以及2013年保證凈利潤(rùn)，

所得出的對(duì)應(yīng)市盈率值，分別為【】倍、【】倍以及【】倍；

（4） 在調(diào)整財(cái)務(wù)期限內(nèi)，如發(fā)生公司實(shí)際凈利潤(rùn)低于該等年度保證凈利潤(rùn)，

觸發(fā)投資額調(diào)整時(shí)，即根據(jù)前述公式進(jìn)行調(diào)整；如其后調(diào)整財(cái)務(wù)年度亦

發(fā)生實(shí)際凈利潤(rùn)低于保證凈利潤(rùn)，如觸發(fā)公司需要向投資者歸還更多的

投資款，則以后面發(fā)生年度實(shí)際凈利潤(rùn)和保證凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，根據(jù)上述

公式重新計(jì)算應(yīng)調(diào)整的投資額，且公司應(yīng)向投資者補(bǔ)足該等需要繼續(xù)退

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還的投資款。

如果發(fā)生價(jià)款調(diào)整，則價(jià)款支付方須在收到對(duì)方通知后30個(gè)工作日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц秲r(jià)格調(diào)整款。

1.6.2各方同意，如果若上述2011財(cái)務(wù)年度、2012財(cái)務(wù)年度或2013財(cái)務(wù)年度中任一財(cái)務(wù)年度實(shí)際凈利潤(rùn)均高于當(dāng)年的保證利潤(rùn)，則投資者放棄要求公司股東【】及其實(shí)際控制人歸還投資者對(duì)其的債權(quán)性資金支持。

1.7 投資前未分配利潤(rùn)

對(duì)簽署正式投資協(xié)議前公司經(jīng)營(yíng)形成的未分配利潤(rùn)，經(jīng)投資者認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)后，由投資后公司全體股東共同享有，公司及公司股東、董事同意不對(duì)公司未分配利潤(rùn)及已通過(guò)分配決議但尚未實(shí)際分配的利潤(rùn)進(jìn)行分配。

1.8 重組及持股

在簽署正式投資協(xié)議后，公司的重組（包括任何股權(quán)結(jié)構(gòu)變更、資產(chǎn)重組等）須經(jīng)投資者同意方可進(jìn)行。投資協(xié)議及相關(guān)協(xié)議簽署后，投資者按約定持有公司股權(quán)。若公司為上市需要進(jìn)行重組，則投資者將依照屆時(shí)上市公司結(jié)構(gòu)安排持有相應(yīng)公司股權(quán)。

1.9 員工持股激勵(lì)計(jì)劃

若投資前公司實(shí)行員工持股激勵(lì)計(jì)劃，則將以公司現(xiàn)有股東向員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實(shí)施，不采用公司增發(fā)新股的方式，員工持股激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股權(quán)總額不超過(guò)計(jì)劃實(shí)施前公司總注冊(cè)資本的【】，且該等股權(quán)不應(yīng)具有獨(dú)立的表決權(quán)，其應(yīng)與公司實(shí)際控制人做出一致的表決結(jié)果。

若投資后公司以增資方式實(shí)行員工持股激勵(lì)計(jì)劃，則員工持股激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股權(quán)總額不超過(guò)計(jì)劃實(shí)施前公司總注冊(cè)資本的【】，認(rèn)購(gòu)價(jià)格不得低于本輪投資者的認(rèn)購(gòu)價(jià)格，且該等股權(quán)不應(yīng)具有獨(dú)立的表決權(quán)，其應(yīng)與公司實(shí)際控制人做出一致的表決結(jié)果。

二、投資者權(quán)利

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2.1投票權(quán)

公司以下事項(xiàng)的決定必須經(jīng)過(guò)本輪兩名投資者均同意方可實(shí)施：

（1） 投資完成后，公司的股份總額發(fā)生變化（包括但不僅限于增加或減少公

司注冊(cè)資本總額；整體變更引起的股份變化除外）；

（2） 公司解散、清算、合并、分立、出售公司重大資產(chǎn)；

（3） 設(shè)立子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；

（4） 設(shè)立影響投資者股權(quán)比例或大股東控股地位的期股、期權(quán)計(jì)劃；

（5） 影響大股東控股地位的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（6） 公司與其他任何機(jī)構(gòu)簽訂股票回購(gòu)的協(xié)議；

（7） 公司進(jìn)入非主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域；

（8） 批準(zhǔn)發(fā)展計(jì)劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計(jì)劃及公司的利潤(rùn)分配方案；

（9） 公司的整合方案；

（10） 超過(guò)人民幣100萬(wàn)元的對(duì)外新增擔(dān)保；

（11） 批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃做重大修改；

（12） 股息或其它分配的分派，及股息政策的任何改變；

（13） 公司章程的修改。

（14） 業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動(dòng)重大改變；

（15） 并購(gòu)和處置（包括購(gòu)買(mǎi)及處置）超過(guò)100萬(wàn)元的主要資產(chǎn)；

（16） 向銀行單筆貸款額超過(guò)200萬(wàn)元或年累計(jì)2000萬(wàn)元的額外債務(wù)；

（17） 對(duì)外提供擔(dān)保；將改變或變更投資者股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋

投資者股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；

（18） 訂立任何投機(jī)性的期貨或期權(quán)交易；

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（19） 提起或和解金額超過(guò)100萬(wàn)元的任何重大法律訴訟；

（20） 增加公司任何年薪高于人民幣30萬(wàn)元的高級(jí)管理人員、員工的年薪，

或年漲幅超過(guò)30；

（21） 聘請(qǐng)及更換審計(jì)師；超過(guò)經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年

度預(yù)算額度外）；

（22） 新的私募融資計(jì)劃；

（23） 公司上市計(jì)劃，包括但不限于公司本身或其擬上市主體決定進(jìn)行首次公

開(kāi)發(fā)行（即IPO ），或選擇上市地點(diǎn)、上市證券市場(chǎng)/上市板塊、中介服

務(wù)機(jī)構(gòu) 。

2.2反稀釋條款

若公司發(fā)行任何新股(或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù)) ，且該等新股的每百分比股權(quán)單價(jià)(“新低價(jià)格”) 低于本投資條款書(shū)約定的股權(quán)的每百分比股權(quán)單價(jià)，則作為一項(xiàng)全面估值反稀釋保護(hù)措施，投資者有權(quán)以零對(duì)價(jià)進(jìn)一步獲得公司發(fā)行的股權(quán)，以使得發(fā)行該等新股后投資者對(duì)其所持的公司所有股權(quán)權(quán)益(包括本次投資所取得股權(quán)和額外股權(quán)) 所支付的平均對(duì)價(jià)相當(dāng)于新低價(jià)格，但員工持股計(jì)劃下發(fā)行股權(quán)、或董事會(huì)及公司批準(zhǔn)的其他激勵(lì)股權(quán)安排下發(fā)行股權(quán)應(yīng)作為標(biāo)準(zhǔn)的例外情況。

如上述方案因?yàn)橹袊?guó)法律規(guī)制的原因而不可行，則作為替代方案，投資者有權(quán)要求公司控股股東承擔(dān)公司于前款項(xiàng)下的反稀釋義務(wù)；為此目的，并作為一項(xiàng)全面估值反稀釋的保護(hù)措施，公司控股股東應(yīng)以零對(duì)價(jià)向投資者轉(zhuǎn)讓其對(duì)公司持有的股權(quán)，以使得轉(zhuǎn)讓該等額外股權(quán)后，投資者對(duì)其持有的公司所有股權(quán)權(quán)益所支付的平均對(duì)價(jià)相當(dāng)于新低價(jià)格。

2.3 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)及優(yōu)先出售權(quán)

除已向投資者披露的內(nèi)容之外，投資者本次投資完成后，如公司準(zhǔn)備向其他外部投資者發(fā)行股份，投資者股東有權(quán)按其在公司中的持股比例（該持股比例包括原始持股數(shù)量和其他可轉(zhuǎn)股部分轉(zhuǎn)換后股數(shù)），以同等條件及價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購(gòu)該股份。 8

投資者擁有先于其他一切公司股東優(yōu)先出售公司股權(quán)的權(quán)利。

當(dāng)本次權(quán)益性投資后的公司現(xiàn)有股東對(duì)外出售其擁有的部分或全部股權(quán)時(shí)，投資者有權(quán)：

（1） 以同等條件及價(jià)格優(yōu)先于潛在購(gòu)買(mǎi)者購(gòu)買(mǎi)該部分?jǐn)M出售的股權(quán)；

（2） 在不行使（1）所述權(quán)利時(shí)，按照其與重要股東的持股比例，同比例向

潛在購(gòu)買(mǎi)者出售股權(quán)，該等權(quán)利應(yīng)在合格的首次公開(kāi)發(fā)行的交割之時(shí)終

止。

2.4 注冊(cè)權(quán)

公司應(yīng)自日后雙方簽署的投資協(xié)議中約定的交割條件滿足之日起十五日內(nèi)完成工商變更備案登記，將投資者登記為公司股東并出具股權(quán)憑證。

2.5董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成

2.5.1董事會(huì)

公司董事會(huì)將由不超過(guò)【】名董事構(gòu)成，投資者可推選不少于【】名董事。任何擬審議議案均須經(jīng)投資者任命之董事認(rèn)可后方可由公司董事會(huì)進(jìn)行表決。

董事會(huì)應(yīng)指派一名由投資者及公司共同確認(rèn)的人員擔(dān)任財(cái)務(wù)管理負(fù)責(zé)人，其職責(zé)包括但不限于：公司預(yù)算規(guī)劃、建立及管理公司內(nèi)部審計(jì)制度、管理公司期權(quán)計(jì)劃的執(zhí)行等。

2.5.2監(jiān)事會(huì)

公司監(jiān)事會(huì)將由不超過(guò)【】名監(jiān)事構(gòu)成，投資者可推選不少于【】名監(jiān)事。

2.6 分紅權(quán)

分紅由股東會(huì)決議通過(guò)后方可實(shí)施。在公司向投資者足額支付紅利之前，公司不得向公司的任何其他股東以現(xiàn)金、財(cái)產(chǎn)或以公司注冊(cè)資本股權(quán)的方式支付任何紅利。

盡管有前述之規(guī)定，各方同意，公司在確定進(jìn)行合格的首次公開(kāi)發(fā)行之前不分 9

紅。如果公司準(zhǔn)備進(jìn)行合格的首次公開(kāi)發(fā)行，則公司可以在合格的首次公開(kāi)發(fā)行完成前將其所有累積利潤(rùn)對(duì)股東進(jìn)行分紅。投資者享有公司股息分配權(quán)，并先于其他股東取得股息。

2.7 知情權(quán)

投資協(xié)議簽署完成后，公司董事會(huì)應(yīng)定期向投資者提供公司的業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)情況報(bào)告，并于每年度結(jié)束后及時(shí)向投資者提供經(jīng)其認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。

2.8 優(yōu)先清算權(quán)

若公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、薪金、負(fù)債和其他分配后，投資者有權(quán)優(yōu)先于公司的其他股東取得相當(dāng)于其支付的認(rèn)購(gòu)價(jià)格 年【】％單利收益的金額，以及投資者股權(quán)上已累積的紅利或已宣布但未分配的紅利。

在投資者股權(quán)的清算優(yōu)先額得到足額支付之后，任何剩余的可供股東分配的公司資金和資產(chǎn)將按所持有股份比例在所有股東(包括但不限于投資者) 之間進(jìn)行分配。

致使公司現(xiàn)有控股股東未能在存續(xù)的實(shí)體中維持多數(shù)投票權(quán)的公司的兼并或合并、或?qū)救炕蚪^大部分資產(chǎn)的出售均應(yīng)被視為公司的清算、解散或終止。

2.9 贖回權(quán)

本次投資完成后，公司承諾：在本次投資完成后【】個(gè)月內(nèi)在投資者認(rèn)可的證券市場(chǎng)完成公司股票的合格的首次公開(kāi)發(fā)行。

若于本次投資完成后【】個(gè)月內(nèi)公司并未發(fā)生合格的首次公開(kāi)發(fā)行，則在該等期限屆滿后的任何時(shí)候，投資者有權(quán)要求公司及公司控股股東連帶地回購(gòu)?fù)顿Y者所持有的全部或部分股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格將以“投資者投資總額”、“公司已宣布但未實(shí)際分配的投資者應(yīng)享有的凈利潤(rùn)”、“按持股比例計(jì)算的投資者應(yīng)享有的公司尚未分配的凈利潤(rùn)”三者之和為本金乘以投資者實(shí)際投資期限乘以年收益率。年收益率為【】。 10