Execution Copy股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）于[ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日由以下各方簽署：1、依據(jù)中華人民共和國(簡稱“中國”) 法律設(shè)立并存續(xù), 法定地址在中國[

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）于[ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日由以下各方簽署：

1、依據(jù)中華人民共和國(簡稱“中國”) 法律設(shè)立并存續(xù), 法定地址在中國[ ● ]的[ ● ]公司；依據(jù)中國法律設(shè)立并存續(xù)，法定地址在中國[ ● ]的[ ● ]公司；依據(jù)中國法律設(shè)立并存續(xù), 法定地址在[ ● ]的[ ● ]公司 (以下個別稱為“受讓方”，統(tǒng)稱為“受讓各方”) ；

2、依據(jù)中國法律設(shè)立并存續(xù), 法定地址在[ ● ]的[ ● ]公司(下稱“標的公司”) 的出資人[ ● ]（身份證號：[ ● ]）及[ ● ]（身份證號：[ ● ]）（以下個別稱“轉(zhuǎn)讓方”，統(tǒng)稱為“轉(zhuǎn)讓各方”）。

以下所稱“當事人”是指受讓方或轉(zhuǎn)讓方，“當事人各方”是指部分或全部轉(zhuǎn)讓 方或受讓方。

前 言

本協(xié)議簽訂之日轉(zhuǎn)讓各方持有附件一記載的標的公司100股權(quán)，總出資額為人民幣[ ● ]元（下稱“標的股權(quán)”），該股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓各方愿意按照本協(xié)議約定的條件向受讓各方轉(zhuǎn)讓其持有的全部標的股權(quán)，受讓各方愿意從轉(zhuǎn)讓方受讓上述標的股權(quán)。

經(jīng)當事人各方協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

第一條 定義

除非本協(xié)議上下文另有明確定義，在本協(xié)議中使用的下列用語具有如下含義。

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1.1 “協(xié)議”包括明示的、書面的、非書面的及其他任何形式的一切協(xié)議及其修改

文本。

1.2 “企業(yè)會計準則(GAAP)”是指在中國被認可并一貫適用的會計準則。

“法律”是指在中國領(lǐng)域內(nèi)生效的憲法、法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)、部門和地方規(guī)章、及其它具有法律效力的規(guī)范性文件。 1.3

1.4 “負擔”是指在抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、轉(zhuǎn)讓擔保、臨時登記擔保、留置權(quán)及其他擔保

權(quán)、財產(chǎn)保全、附條件買賣合同、保留所有權(quán)買賣合同、借用、租賃、買賣特權(quán)(Option)、認購權(quán)(Warrant)、優(yōu)先購買權(quán)、使用費的支付、其他類似的使用、所有權(quán)及其他權(quán)利的行使上存在的法律、合同及事實上的限制及制約，雖不是符合法律規(guī)定的“負擔”（例如，第三方的擅自使用）也視為“負擔”。

1.5 “稅金”是指政府機關(guān)征收的企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、契稅、印花

稅、關(guān)稅、其他一切稅金、行政規(guī)費，以及醫(yī)療保險費、失業(yè)保險費、養(yǎng)老保險費、工傷保險費、其他社會保險費及其附加稅、利息、罰款、課征金、附加金。

1.6 “財務(wù)報表”是指依據(jù)中國的企業(yè)會計準則(GAAP)制作并經(jīng)外部審計的標的公

司2006年12月31日資產(chǎn)負債表、截止2006年12月31日的損益表、現(xiàn)金流量表及上述財務(wù)報表的注釋?！胺至⒇攧?wù)報表”是指標的公司分立日依據(jù)中國的企業(yè)會計準則制作的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及上述財務(wù)報表的注釋。

1.7 “有害物質(zhì)”是指（?。┦汀⑹椭破坊蛘呤吞釤捨?、放射性物質(zhì)、石

棉、聚乙烯氯化聯(lián)苯、氡氣；（ⅱ）依據(jù)相關(guān)法律被認定的有害物質(zhì)、有害廢棄物、有毒物質(zhì)、污染物質(zhì)或類似的化學品及物質(zhì)；（ⅲ）被政府部門或者依據(jù)相關(guān)法律所禁止、限制使用、管理、泄漏的其他物質(zhì)。

1.8 “程序”是指請求、訴訟、措施、仲裁、審計、調(diào)查及其他法律或行政上的程

序等，包括依據(jù)破產(chǎn)、重整、和解、重組、債務(wù)重組等法律提起的程序。

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1.9 “政府機關(guān)”是指依據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定有權(quán)制約本協(xié)議當事人的有關(guān)國家中央

政府、地方政府及其行政機關(guān)或者其他政府機關(guān)、司法機關(guān)、公共機關(guān)、監(jiān)督機關(guān)、部、廳、局等

1.10 對某事項的“政府許可”是指對該事項的（?。┱畽C關(guān)的一切批準、許可、

免檢、容忍、確認、同意、承認、命令、登記、公認、放棄、無異議通知、允許或者向政府部門提交材料或申請及（ⅱ）依據(jù)相關(guān)法律適用于該事項的全部等待期限的屆滿。

1.11 “重大不利影響”是指個別或總體上阻礙標的公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)

營狀況、資產(chǎn)、許可、權(quán)利、員工關(guān)系、客戶關(guān)系、職員、資本、知識產(chǎn)權(quán)或者將來期望、通常的經(jīng)營活動的；重大妨礙轉(zhuǎn)讓各方履行本協(xié)議義務(wù)的；以及影響本協(xié)議的有效性、合法性及阻礙履行可能性的情形。另外，對標的公司造成人民幣100,000元以上損失的情形視為“重大不利影響”。此外，“重大不利變更”是指個別或總體上引起或可能引起重大不利影響的變更。

1.12 “知識產(chǎn)權(quán)”是指不管是否已經(jīng)取得或可能取得國內(nèi)外的專利權(quán)等，（i ）專

利、發(fā)明、工藝、設(shè)計、技術(shù)及相關(guān)的改善功能及專有技術(shù)；（ⅱ）對計算機硬件、軟件、應(yīng)用程序、系統(tǒng)、因特網(wǎng)、數(shù)據(jù)庫、相關(guān)文書及包括因特網(wǎng)網(wǎng)站內(nèi)容的各種媒體著作權(quán)；（ⅲ）商標、服務(wù)標志、商號、品牌、企業(yè)名稱、域名、標志及商品外包裝；（ⅳ）商業(yè)秘密、圖紙、藍圖及一切未公開的專有的信息、文件、資料；（ⅴ）與此相關(guān)的一切登記、申請、記錄等?！爸R產(chǎn)權(quán)”是對知識財產(chǎn)的權(quán)利。

1.13 “通常的經(jīng)營過程” 或“通常的經(jīng)營活動”是指按照以往慣例和實務(wù)（包括量

上、質(zhì)上或頻率等各方面），在該領(lǐng)域進行的健全的、慎重的、通常的經(jīng)營活動。在任何情況下，通常的經(jīng)營過程或通常的經(jīng)營活動不包括重大不利變更。

1.14 “必要的政府批準”是指與本協(xié)議的簽署及履行相關(guān)的各種政府批準。

1.15 “環(huán)境法律”是指與環(huán)境污染、環(huán)境保護、保健或者安全（包括職業(yè)病、工作

環(huán)境、產(chǎn)品相關(guān)的事宜）或者與有害物質(zhì)的使用、管理、運輸、處理、儲存、處置、排放相關(guān)的法律。

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第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)本協(xié)議之各項條件，受讓各方應(yīng)于交割日受讓附件一（轉(zhuǎn)讓各方、標的股權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款）記載的轉(zhuǎn)讓各方持有的標的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓各方按照附件一（受讓各方、受讓股權(quán)及負擔金額）記載的比例向受讓各方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)。

第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

3.1

3.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：轉(zhuǎn)讓各方持有的標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款與附件一所記載的內(nèi)容一致，其總金額為人民幣[ ● ]元（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）。 提存款：為了保障受讓各方依據(jù)本協(xié)議第十條第10.1項之約定享有的損害賠償

相關(guān)權(quán)利，受讓各方及轉(zhuǎn)讓各方在本協(xié)議簽訂后及時（最遲應(yīng)于交割日前5個工作日）按照附件二記載的內(nèi)容簽署提存合同（下稱“提存合同”）。受讓各方于交割日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中的部分金額人民幣[ ● ]元（下稱“提存款”）存入現(xiàn)金提存賬戶。提存款按照本協(xié)議及提存合同管理及處分。

3.3 提存款的支付：受讓各方于交割日將提存款存入當事人各方協(xié)商確定的銀行現(xiàn)

金提存賬戶，自交割日起滿3年之日，依據(jù)本協(xié)議第十條第10.1項之約定計算損害賠償金并支付給受讓各方，扣除損害賠償金后的余額及提存款的利息支付給轉(zhuǎn)讓各方。但本條款不得成為限制本協(xié)議第十條第10.1項約定的轉(zhuǎn)讓各方的損害賠償責任范圍或免責的理由。

3.4 定金：受讓各方自本協(xié)議簽訂之日起3個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓各方支付人民幣[ ● ]

萬元，作為本協(xié)議的定金。該定金按如下方法處理：

（a ） 按照本協(xié)議的約定交割的，定金抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

（b ） 因不可歸責于當事人各方的原因，交割先決條件未成就（包括必要的政府

批準）而于2007年5月31日（下稱“最終日”）不能交割，導致本合同被

解除的，轉(zhuǎn)讓各方向受讓各方返還人民幣[ ● ]萬元。

（c ） 因可歸責于轉(zhuǎn)讓各方的原因最終日不能交割，而導致本合同被解除的，轉(zhuǎn)

讓各方向受讓各方雙倍返還定金。

（d ） 因可歸責于受讓各方的原因最終日不能交割，而導致本合同被解除的，轉(zhuǎn)

讓各方不予返還定金。

為擔保上述（b ）目和（c ）目約定的返還定金義務(wù)的履行，轉(zhuǎn)讓各方在本協(xié)議簽訂后及時提供給受讓各方分立后的新設(shè)法人出具的連帶保證書。

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第四條 交割

4.1 時間及地點：按照本協(xié)議的條款，標的股權(quán)的出售與收購于2007年5月31日在標

的公司會議室或當事人各方另行協(xié)商確定的時間及地點成交（下稱“交割”）。但是，如屆時第八條約定的部分先決條件未成就也未被放棄，則自第八條約定的先決條件全部成就或未成就的先決條件被放棄之日起3個工作日內(nèi)交割（交割發(fā)生之日為“交割日”）。

4.2

(a) 受讓各方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除提存款的余款人民幣[ ● ]元支付給轉(zhuǎn)讓

各方。

(b) 受讓各方將提存款人民幣[ ● ]元存入現(xiàn)金提存賬戶。

(c) 轉(zhuǎn)讓方向受讓方出具收據(jù)，以確認已收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

(d) 轉(zhuǎn)讓各方向受讓各方交付出資證明書，以示交割后受讓各方成為出資人。 (e) 轉(zhuǎn)讓各方向受讓各方交付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準證書及辦理營業(yè)執(zhí)照變更手續(xù)

所需的所有的相關(guān)資料，包括但不限于蓋有公章的申請書。

(f) 轉(zhuǎn)讓各方向受讓各方交付股東名冊副本，該股東名冊副本標注標的股權(quán)轉(zhuǎn)

讓事宜（即記載受讓各方為股東），并由標的公司原董事長簽字，證明其

內(nèi)容真實。

(g) 轉(zhuǎn)讓各方向受讓各方交付第八條第8.1項約定的文件；受讓各方向轉(zhuǎn)讓各方

交付第八條第8.2項約定的文件。

(h) 轉(zhuǎn)讓各方向受讓各方交付第八條8.1項(s)目約定的連帶保證責任承諾書。 (i) 轉(zhuǎn)讓各方向受讓各方移交本協(xié)議附件五記載的標的公司資產(chǎn)。

第五條 轉(zhuǎn)讓各方的陳述與保證

轉(zhuǎn)讓各方連帶向受讓各方作出陳述與保證，附件三記載的內(nèi)容于本協(xié)議簽訂日及交割日（注明特定日期的除外）是真實、準確的。

第六條 受讓各方的陳述與保證

交割時履行的事項：當事人各方在交割日應(yīng)履行下列事項：

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受讓各方向轉(zhuǎn)讓各方陳述與保證，以下事項于本協(xié)議簽訂日及交割日是真實、準確的。

6.1 受讓各方的設(shè)立：受讓各方（i ）是依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)至今的法

人；（ⅱ）依據(jù)公司法具備經(jīng)營現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的一切能力及資格。

6.2 協(xié)議的承認及執(zhí)行的可能性：受讓各方依據(jù)公司法具備簽署及履行本協(xié)議的一切

能力和權(quán)利。受讓各方履行完畢本協(xié)議的簽署及履行所需之所有內(nèi)部程序。

6.3 政府許可等：受讓各方簽署及履行本協(xié)議不違反（?。┦茏尭鞣降恼鲁袒蚱渌O(shè)

立公司的文件；（ⅱ）受讓各方應(yīng)遵守的法律或者政府許可；（ⅲ）受讓各方為一方當事人的合同。

6.4 訴訟：不存在任何禁止、限制或使受讓各方延遲履行本協(xié)議義務(wù)的法律程序，在

受讓各方所知悉的范圍內(nèi)，亦不存在上述程序的提起和開始之虞。

6.5 資金能力：受讓各方具有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及履行本協(xié)議項下其他義務(wù)的資金能

力，并按照本協(xié)議的約定支付價款、履行義務(wù)。

第七條 承諾

7.1 按照本協(xié)議的約定，當事人各方在交割之前（如發(fā)生不可抗力事項可于交割之

后）（?。榱吮緟f(xié)議約定的交易之完成及有效，盡全力采取一切必要措施并履行義務(wù)；（ⅱ）制作本協(xié)議約定之交易所必需的全部文件及證書；（ⅲ）為此，以誠信為原則互相予以協(xié)助。轉(zhuǎn)讓各方全力協(xié)助標的公司自交割日起7個工作日內(nèi)取得變更的營業(yè)執(zhí)照。

7.2 交割日前（?。┤绨l(fā)生導致本協(xié)議記載的當事人的陳述與保證可能與事實不相符

或不準確的事由；以及（ⅱ）當事人不能依據(jù)本協(xié)議的約定遵守或滿足承諾、先決條件或約定事項的，該方當事人應(yīng)及時（自知道該等情況之日起5個工作日內(nèi)）通知對方。但是該通知不視為陳述與保證、承諾或承諾的違反被糾正或者條件已成就。

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7.3 轉(zhuǎn)讓各方保證標的公司自本協(xié)議簽訂之日起至交割日止按以往的方式開展正常的

經(jīng)營業(yè)務(wù)。另外，轉(zhuǎn)讓各方保證自己或標的公司不違反本協(xié)議的約定，不會發(fā)生任何不履行本協(xié)議的義務(wù)或者可引起重大不利影響的任何作為或不作為的情形。

7.4 轉(zhuǎn)讓各方承認并允許受讓各方及其指定的律師、會計師、其他代理人在交割日之

前，在正常的上班時間且不影響正常工作的前提下，接觸標的公司的財產(chǎn)、高級管理人員、合同和記錄以及受讓各方合理要求的與本協(xié)議交易相關(guān)的標的公司信息和業(yè)務(wù)（法律所允許或應(yīng)取得政府許可的以取得政府許可為前提）。

7.5 轉(zhuǎn)讓各方保證由受讓各方指定的裝載機業(yè)務(wù)所需的員工在標的公司分立及交割后

仍在標的公司上班。

7.6 如在媒體上發(fā)表或?qū)ν夤_有關(guān)本協(xié)議的內(nèi)容及本協(xié)議的簽署信息，則具體發(fā)

表、公開的內(nèi)容及時間應(yīng)由當事人各方事先達成一致意見。未經(jīng)對方當事人的事先同意，任何一方不得在媒體上發(fā)表或?qū)ν夤_上述信息，但根據(jù)法律規(guī)定其有公開義務(wù)的除外。

7.7 關(guān)于裝載機零部件的供應(yīng)，如分立后的新設(shè)法人生產(chǎn)的零部件在價格和質(zhì)量方面與

其他零部件商相比具有充分競爭力，則交割后的標的公司可在相關(guān)法律、法規(guī)所允許的范圍內(nèi)，優(yōu)先購買分立后的新設(shè)法人生產(chǎn)的零部件。

7.8 協(xié)助義務(wù)：當事人各方有義務(wù)協(xié)助如下事項。

（a ） 分立前的標的公司持有的煙臺華健電子有限公司股權(quán)變更事項；

（b ） 分立前標的公司所屬車輛的過戶事項；

（c ） 分立前標的公司所注冊的“山重”商標使用權(quán)的變更事項；

（d ） 原屬于分立前標的公司的，應(yīng)變更至分立后新設(shè)公司名下的其他事項。

第八條 交割的先決條件

8.1 列先決條件的情況下，受讓各方在交割時才有義務(wù)履行本協(xié)議項下交易。

（a ） 陳述與保證、承諾：本協(xié)議第五條及附件三之陳述與保證必須真實、準

確。轉(zhuǎn)讓各方在交割日及交割日之前必須已履行完畢其應(yīng)履行的本協(xié)議項

下的全部義務(wù)。

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（b ） 法律的穩(wěn)定；無不正當措施或決定：本協(xié)議簽訂后（i ）不頒布或?qū)嵤┦贡?/p>

協(xié)議的履行遲延，限制本協(xié)議的履行或使本協(xié)議非法的法律；（ii ）政府機關(guān)不發(fā)布和實施使本協(xié)議履行遲延，限制本協(xié)議履行或使本協(xié)議非法的命令；（iii ）任何政府機關(guān)不以使本協(xié)議履行延遲，限制本協(xié)議履行或使本協(xié)議非法為目的采取任何措施。

（c ） 程序及訴訟：任何一方當事人未被提起以限制或延遲履行本協(xié)議約定的交

易為目的的任何程序。

（d ） 公司分立：分立之前的標的公司的裝載機配件業(yè)務(wù)部門按照合法程序有效

地從標的公司分立出去并完成了分立登記。

（e ） 連帶責任免責同意書：就標的公司分立前產(chǎn)生的與裝載機配件業(yè)務(wù)相關(guān)的

一切債務(wù)，已取得債權(quán)人出具的其只向分立后的新設(shè)法人主張債權(quán)并放棄向分立后的存續(xù)法人（標的公司）主張債權(quán)的同意書。

（f ） 必需的員工：在標的公司裝載機業(yè)務(wù)所必需的員工中，受讓各方指定的員

工，在標的公司分立后仍在標的公司持續(xù)工作。

（g ） 特種設(shè)備制造許可證：根據(jù)受讓各方提出的與標的公司經(jīng)營需要相關(guān)的合

理要求，標的公司已變更完畢其持有的特種設(shè)備制造許可證上的制造場所等事項。

（h ） 政府許可：已取得標的公司進行裝載機事業(yè)所需的包括環(huán)境、生產(chǎn)安全在

內(nèi)的全部政府許可，個別或總體上不會被附加對履行本協(xié)議有不利影響的或可能導致不利影響的任何條件。

（i ） 稅金等：已取得稅務(wù)部門出具的完稅證明。

（j ） 轉(zhuǎn)讓各方履行證明：轉(zhuǎn)讓各方已于交割日向受讓各方出具確認本協(xié)議第八

條第8.2項約定的條件已全部成就的履行證明，且該履行證明的內(nèi)容及形式應(yīng)滿足受讓各方的合理要求。

（k ） 無重大不利變更：自本協(xié)議簽訂之日起無重大不利變更。

（l ） 董事的變更：（?。说墓救楷F(xiàn)任董事（包括董事長）及監(jiān)事已提交

于交割日生效的辭職書；（ⅱ）受讓各方指派的標的公司新任董事及監(jiān)事于交割日上任，并提交有關(guān)董事及監(jiān)事的變更工商登記證明；（ⅲ）由受讓各方指派的上述董事當中的一名已于交割日委派為董事長，并提交有關(guān)董事長的變更工商登記證明。

（m ） 證明材料的提供：轉(zhuǎn)讓各方已向受讓各方提供證明轉(zhuǎn)讓各方已履行本協(xié)議

約定義務(wù)之合理的證明材料。

（n ） 標的公司董事會決議：轉(zhuǎn)讓各方已取得標的公司董事會同意本協(xié)議及本協(xié)

議項下交易的決議。

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（o ） 受讓各方董事會決議：受讓各方已取得受讓各方董事會同意本協(xié)議及本協(xié)

議項下交易的決議。

（p ） 必要的政府批準：轉(zhuǎn)讓各方及受讓各方已取得本協(xié)議及本協(xié)議項下交易所

需的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準及其他一切政府許可。

（q ） 建筑物所有權(quán)證：標的公司所有的裝載機廠房建筑物中未取得所有權(quán)證的

一棟廠房已取得所有權(quán)證；在裝載機廠占用的土地及地上建筑物上設(shè)定的

抵押擔保已經(jīng)合法有效地被解除。

（r ） 勞動法律的違反：標的公司已全部支付標的公司分立前的工人工資。

（s ） 提供擔保：轉(zhuǎn)讓各方為了擔保其因本協(xié)議第十條第10.1項（d ）目約定的特

別賠償條款引起的損害賠償義務(wù)的履行，分立后的新設(shè)法人按照受讓各方

的要求已對此承擔連帶保證責任。

8.2 件，在滿足下列先決條件的情況下，轉(zhuǎn)讓各方在交割時才有義務(wù)履行本協(xié)議項下交易。

（a ） 陳述與保證、承諾：本協(xié)議第六條之陳述與保證必須真實、準確。受讓各方

在交割日及交割日之前必須履行完畢各自應(yīng)履行的本協(xié)議項下的全部義務(wù)。 （b ） 法律的穩(wěn)定；無不正當措施或決定：本協(xié)議簽訂后（i ）政府不頒布或?qū)嵤?/p>

造成本協(xié)議遲延履行、限制本協(xié)議履行或?qū)е卤緟f(xié)議非法的法律；（ii ）政府機關(guān)不發(fā)布和實施造成本協(xié)議遲延履行、限制本協(xié)議履行或?qū)е卤緟f(xié)議非法的命令；（iii ）任何政府機關(guān)不以使本協(xié)議延遲履行、限制本協(xié)議履行或使本協(xié)議非法為目的采取任何措施。

（c ） 必要的政府批準：已取得全部必要之政府許可，個別或總體上不得附加對履

行本協(xié)議有不利影響或可能導致不利影響的任何條件。

（d ） 程序及訴訟：未被提起以限制或遲延履行本協(xié)議約定之交易為目的的任何程

序。

（e ） 受讓各方履行證明：受讓各方已于交割日向轉(zhuǎn)讓各方出具由受讓各方的法定

代表人簽字確認的本協(xié)議第八條第8.1項約定的條件已全部成就的履行證明，該履行證明的內(nèi)容及形式應(yīng)滿足轉(zhuǎn)讓各方的合理要求。

（f ） 證明材料的提交：受讓各方已向轉(zhuǎn)讓各方提交證明受讓各方已履行本協(xié)議約

定義務(wù)之合理的證明材料。

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8.3 8.1項約定的條件是為保護受讓各方的利益所設(shè)

的，受讓各方有權(quán)隨時以書面形式放棄上述條件的部分或全部。本協(xié)議第八條第8. 2項約定的條件是為保護轉(zhuǎn)讓各方的利益所設(shè)的，轉(zhuǎn)讓各方有權(quán)隨時以書面形式放棄上述條件的部分或全部。但是，先決條件的放棄不視為放棄因?qū)Ψ疆斒氯诉`反陳述與保證、承諾及其他條款的義務(wù)而享有的權(quán)利及救濟手段。

第九條 解除

9.1 合同的解除：交割之前，如發(fā)生下列情形之一，當事人各方可書面通知對方解除

本協(xié)議，行使解除權(quán)受第九條第9.3項之約束。但對解除事由的發(fā)生有過錯的一方不得行使解除權(quán)。交割之后任何一方不得以任何理由解除本協(xié)議。

（a ） [ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日之前不能交割的。

（b ） 一方當事人嚴重違反本協(xié)議約定之己方的陳述與保證、承諾或者其它約定，

在接到相對方要求改正的通知之日起30日內(nèi)仍未改正的。

（c ） 政府部門采取禁止交割的措施，且該措施為最終生效的而在程序上無法再爭

執(zhí)的。

9.2 解除的結(jié)果：依據(jù)第九條第9.1項解除本協(xié)議時：

（a ） 當事人各方在本協(xié)議簽署前以及簽署后從對方當事人處取得的與本協(xié)議之交

易有關(guān)的全部文件及其他材料返還給對方或自行銷毀，如自行銷毀，應(yīng)將銷毀事實以書面予以證明。

（b ） 當事人各方應(yīng)將各自持有的與本協(xié)議交易有關(guān)的全部文件予以銷毀，并將銷

毀事實以書面予以證明。

（c ） 雙方在協(xié)商、談判、考察過程中所接觸到的對方商業(yè)秘密應(yīng)予保密，不得使

用或向第三方披露。

9.3 解除的效力：本協(xié)議按照第九條9.1項的約定被解除而導致不能交割的，本協(xié)議終

止履行，但第三條第3.4項、第九條第9.2項、第十條、第十一條的條件與約定繼續(xù)有效。本協(xié)議被解除后不免除當事人違反本協(xié)議的責任、陳述與保證不準確的責任，也不得解釋為放棄對違反本協(xié)議義務(wù)的行為進行救濟的權(quán)利。

第十條 損害賠償、存續(xù)期間及競業(yè)禁止

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