Execution Copy股權轉讓協議本股權轉讓協議（下稱“本協議”）于[ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日由以下各方簽署：1、依據中華人民共和國(簡稱“中國”) 法律設立并存續(xù), 法定地址在中國[

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股權轉讓協議

本股權轉讓協議（下稱“本協議”）于[ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日由以下各方簽署：

1、依據中華人民共和國(簡稱“中國”) 法律設立并存續(xù), 法定地址在中國[ ● ]的[ ● ]公司；依據中國法律設立并存續(xù)，法定地址在中國[ ● ]的[ ● ]公司；依據中國法律設立并存續(xù), 法定地址在[ ● ]的[ ● ]公司 (以下個別稱為“受讓方”，統稱為“受讓各方”) ；

2、依據中國法律設立并存續(xù), 法定地址在[ ● ]的[ ● ]公司(下稱“標的公司”) 的出資人[ ● ]（身份證號：[ ● ]）及[ ● ]（身份證號：[ ● ]）（以下個別稱“轉讓方”，統稱為“轉讓各方”）。

以下所稱“當事人”是指受讓方或轉讓方，“當事人各方”是指部分或全部轉讓 方或受讓方。

前 言

本協議簽訂之日轉讓各方持有附件一記載的標的公司100股權，總出資額為人民幣[ ● ]元（下稱“標的股權”），該股權可以轉讓。

轉讓各方愿意按照本協議約定的條件向受讓各方轉讓其持有的全部標的股權，受讓各方愿意從轉讓方受讓上述標的股權。

經當事人各方協商一致，達成如下協議：

第一條 定義

除非本協議上下文另有明確定義，在本協議中使用的下列用語具有如下含義。

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1.1 “協議”包括明示的、書面的、非書面的及其他任何形式的一切協議及其修改

文本。

1.2 “企業(yè)會計準則(GAAP)”是指在中國被認可并一貫適用的會計準則。

“法律”是指在中國領域內生效的憲法、法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)、部門和地方規(guī)章、及其它具有法律效力的規(guī)范性文件。 1.3

1.4 “負擔”是指在抵押權、質權、轉讓擔保、臨時登記擔保、留置權及其他擔保

權、財產保全、附條件買賣合同、保留所有權買賣合同、借用、租賃、買賣特權(Option)、認購權(Warrant)、優(yōu)先購買權、使用費的支付、其他類似的使用、所有權及其他權利的行使上存在的法律、合同及事實上的限制及制約，雖不是符合法律規(guī)定的“負擔”（例如，第三方的擅自使用）也視為“負擔”。

1.5 “稅金”是指政府機關征收的企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、契稅、印花

稅、關稅、其他一切稅金、行政規(guī)費，以及醫(yī)療保險費、失業(yè)保險費、養(yǎng)老保險費、工傷保險費、其他社會保險費及其附加稅、利息、罰款、課征金、附加金。

1.6 “財務報表”是指依據中國的企業(yè)會計準則(GAAP)制作并經外部審計的標的公

司2006年12月31日資產負債表、截止2006年12月31日的損益表、現金流量表及上述財務報表的注釋。“分立財務報表”是指標的公司分立日依據中國的企業(yè)會計準則制作的資產負債表、損益表、現金流量表及上述財務報表的注釋。

1.7 “有害物質”是指（?。┦汀⑹椭破坊蛘呤吞釤捨?、放射性物質、石

棉、聚乙烯氯化聯苯、氡氣；（ⅱ）依據相關法律被認定的有害物質、有害廢棄物、有毒物質、污染物質或類似的化學品及物質；（ⅲ）被政府部門或者依據相關法律所禁止、限制使用、管理、泄漏的其他物質。

1.8 “程序”是指請求、訴訟、措施、仲裁、審計、調查及其他法律或行政上的程

序等，包括依據破產、重整、和解、重組、債務重組等法律提起的程序。

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1.9 “政府機關”是指依據相關法律的規(guī)定有權制約本協議當事人的有關國家中央

政府、地方政府及其行政機關或者其他政府機關、司法機關、公共機關、監(jiān)督機關、部、廳、局等

1.10 對某事項的“政府許可”是指對該事項的（ⅰ）政府機關的一切批準、許可、

免檢、容忍、確認、同意、承認、命令、登記、公認、放棄、無異議通知、允許或者向政府部門提交材料或申請及（ⅱ）依據相關法律適用于該事項的全部等待期限的屆滿。

1.11 “重大不利影響”是指個別或總體上阻礙標的公司的財務狀況、經營業(yè)績、經

營狀況、資產、許可、權利、員工關系、客戶關系、職員、資本、知識產權或者將來期望、通常的經營活動的；重大妨礙轉讓各方履行本協議義務的；以及影響本協議的有效性、合法性及阻礙履行可能性的情形。另外，對標的公司造成人民幣100,000元以上損失的情形視為“重大不利影響”。此外，“重大不利變更”是指個別或總體上引起或可能引起重大不利影響的變更。

1.12 “知識產權”是指不管是否已經取得或可能取得國內外的專利權等，（i ）專

利、發(fā)明、工藝、設計、技術及相關的改善功能及專有技術；（ⅱ）對計算機硬件、軟件、應用程序、系統、因特網、數據庫、相關文書及包括因特網網站內容的各種媒體著作權；（ⅲ）商標、服務標志、商號、品牌、企業(yè)名稱、域名、標志及商品外包裝；（ⅳ）商業(yè)秘密、圖紙、藍圖及一切未公開的專有的信息、文件、資料；（ⅴ）與此相關的一切登記、申請、記錄等?！爸R產權”是對知識財產的權利。

1.13 “通常的經營過程” 或“通常的經營活動”是指按照以往慣例和實務（包括量

上、質上或頻率等各方面），在該領域進行的健全的、慎重的、通常的經營活動。在任何情況下，通常的經營過程或通常的經營活動不包括重大不利變更。

1.14 “必要的政府批準”是指與本協議的簽署及履行相關的各種政府批準。

1.15 “環(huán)境法律”是指與環(huán)境污染、環(huán)境保護、保健或者安全（包括職業(yè)病、工作

環(huán)境、產品相關的事宜）或者與有害物質的使用、管理、運輸、處理、儲存、處置、排放相關的法律。

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第二條 股權轉讓

根據本協議之各項條件，受讓各方應于交割日受讓附件一（轉讓各方、標的股權及股權轉讓價款）記載的轉讓各方持有的標的股權；轉讓各方按照附件一（受讓各方、受讓股權及負擔金額）記載的比例向受讓各方轉讓標的股權。

第三條 股權轉讓價款

3.1

3.2 股權轉讓價款：轉讓各方持有的標的股權的轉讓價款與附件一所記載的內容一致，其總金額為人民幣[ ● ]元（下稱“股權轉讓價款”）。 提存款：為了保障受讓各方依據本協議第十條第10.1項之約定享有的損害賠償

相關權利，受讓各方及轉讓各方在本協議簽訂后及時（最遲應于交割日前5個工作日）按照附件二記載的內容簽署提存合同（下稱“提存合同”）。受讓各方于交割日將股權轉讓價款中的部分金額人民幣[ ● ]元（下稱“提存款”）存入現金提存賬戶。提存款按照本協議及提存合同管理及處分。

3.3 提存款的支付：受讓各方于交割日將提存款存入當事人各方協商確定的銀行現

金提存賬戶，自交割日起滿3年之日，依據本協議第十條第10.1項之約定計算損害賠償金并支付給受讓各方，扣除損害賠償金后的余額及提存款的利息支付給轉讓各方。但本條款不得成為限制本協議第十條第10.1項約定的轉讓各方的損害賠償責任范圍或免責的理由。

3.4 定金：受讓各方自本協議簽訂之日起3個工作日內向轉讓各方支付人民幣[ ● ]

萬元，作為本協議的定金。該定金按如下方法處理：

（a ） 按照本協議的約定交割的，定金抵作股權轉讓價款。

（b ） 因不可歸責于當事人各方的原因，交割先決條件未成就（包括必要的政府

批準）而于2007年5月31日（下稱“最終日”）不能交割，導致本合同被

解除的，轉讓各方向受讓各方返還人民幣[ ● ]萬元。

（c ） 因可歸責于轉讓各方的原因最終日不能交割，而導致本合同被解除的，轉

讓各方向受讓各方雙倍返還定金。

（d ） 因可歸責于受讓各方的原因最終日不能交割，而導致本合同被解除的，轉

讓各方不予返還定金。

為擔保上述（b ）目和（c ）目約定的返還定金義務的履行，轉讓各方在本協議簽訂后及時提供給受讓各方分立后的新設法人出具的連帶保證書。

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第四條 交割

4.1 時間及地點：按照本協議的條款，標的股權的出售與收購于2007年5月31日在標

的公司會議室或當事人各方另行協商確定的時間及地點成交（下稱“交割”）。但是，如屆時第八條約定的部分先決條件未成就也未被放棄，則自第八條約定的先決條件全部成就或未成就的先決條件被放棄之日起3個工作日內交割（交割發(fā)生之日為“交割日”）。

4.2

(a) 受讓各方將股權轉讓價款中扣除提存款的余款人民幣[ ● ]元支付給轉讓

各方。

(b) 受讓各方將提存款人民幣[ ● ]元存入現金提存賬戶。

(c) 轉讓方向受讓方出具收據，以確認已收取股權轉讓價款。

(d) 轉讓各方向受讓各方交付出資證明書，以示交割后受讓各方成為出資人。 (e) 轉讓各方向受讓各方交付標的股權轉讓批準證書及辦理營業(yè)執(zhí)照變更手續(xù)

所需的所有的相關資料，包括但不限于蓋有公章的申請書。

(f) 轉讓各方向受讓各方交付股東名冊副本，該股東名冊副本標注標的股權轉

讓事宜（即記載受讓各方為股東），并由標的公司原董事長簽字，證明其

內容真實。

(g) 轉讓各方向受讓各方交付第八條第8.1項約定的文件；受讓各方向轉讓各方

交付第八條第8.2項約定的文件。

(h) 轉讓各方向受讓各方交付第八條8.1項(s)目約定的連帶保證責任承諾書。 (i) 轉讓各方向受讓各方移交本協議附件五記載的標的公司資產。

第五條 轉讓各方的陳述與保證

轉讓各方連帶向受讓各方作出陳述與保證，附件三記載的內容于本協議簽訂日及交割日（注明特定日期的除外）是真實、準確的。

第六條 受讓各方的陳述與保證

交割時履行的事項：當事人各方在交割日應履行下列事項：

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受讓各方向轉讓各方陳述與保證，以下事項于本協議簽訂日及交割日是真實、準確的。

6.1 受讓各方的設立：受讓各方（i ）是依據中國法律合法成立并有效存續(xù)至今的法

人；（ⅱ）依據公司法具備經營現營業(yè)執(zhí)照經營范圍內的業(yè)務所需的一切能力及資格。

6.2 協議的承認及執(zhí)行的可能性：受讓各方依據公司法具備簽署及履行本協議的一切

能力和權利。受讓各方履行完畢本協議的簽署及履行所需之所有內部程序。

6.3 政府許可等：受讓各方簽署及履行本協議不違反（?。┦茏尭鞣降恼鲁袒蚱渌O

立公司的文件；（ⅱ）受讓各方應遵守的法律或者政府許可；（ⅲ）受讓各方為一方當事人的合同。

6.4 訴訟：不存在任何禁止、限制或使受讓各方延遲履行本協議義務的法律程序，在

受讓各方所知悉的范圍內，亦不存在上述程序的提起和開始之虞。

6.5 資金能力：受讓各方具有支付股權轉讓價款及履行本協議項下其他義務的資金能

力，并按照本協議的約定支付價款、履行義務。

第七條 承諾

7.1 按照本協議的約定，當事人各方在交割之前（如發(fā)生不可抗力事項可于交割之

后）（?。榱吮緟f議約定的交易之完成及有效，盡全力采取一切必要措施并履行義務；（ⅱ）制作本協議約定之交易所必需的全部文件及證書；（ⅲ）為此，以誠信為原則互相予以協助。轉讓各方全力協助標的公司自交割日起7個工作日內取得變更的營業(yè)執(zhí)照。

7.2 交割日前（?。┤绨l(fā)生導致本協議記載的當事人的陳述與保證可能與事實不相符

或不準確的事由；以及（ⅱ）當事人不能依據本協議的約定遵守或滿足承諾、先決條件或約定事項的，該方當事人應及時（自知道該等情況之日起5個工作日內）通知對方。但是該通知不視為陳述與保證、承諾或承諾的違反被糾正或者條件已成就。

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7.3 轉讓各方保證標的公司自本協議簽訂之日起至交割日止按以往的方式開展正常的

經營業(yè)務。另外，轉讓各方保證自己或標的公司不違反本協議的約定，不會發(fā)生任何不履行本協議的義務或者可引起重大不利影響的任何作為或不作為的情形。

7.4 轉讓各方承認并允許受讓各方及其指定的律師、會計師、其他代理人在交割日之

前，在正常的上班時間且不影響正常工作的前提下，接觸標的公司的財產、高級管理人員、合同和記錄以及受讓各方合理要求的與本協議交易相關的標的公司信息和業(yè)務（法律所允許或應取得政府許可的以取得政府許可為前提）。

7.5 轉讓各方保證由受讓各方指定的裝載機業(yè)務所需的員工在標的公司分立及交割后

仍在標的公司上班。

7.6 如在媒體上發(fā)表或對外公開有關本協議的內容及本協議的簽署信息，則具體發(fā)

表、公開的內容及時間應由當事人各方事先達成一致意見。未經對方當事人的事先同意，任何一方不得在媒體上發(fā)表或對外公開上述信息，但根據法律規(guī)定其有公開義務的除外。

7.7 關于裝載機零部件的供應，如分立后的新設法人生產的零部件在價格和質量方面與

其他零部件商相比具有充分競爭力，則交割后的標的公司可在相關法律、法規(guī)所允許的范圍內，優(yōu)先購買分立后的新設法人生產的零部件。

7.8 協助義務：當事人各方有義務協助如下事項。

（a ） 分立前的標的公司持有的煙臺華健電子有限公司股權變更事項；

（b ） 分立前標的公司所屬車輛的過戶事項；

（c ） 分立前標的公司所注冊的“山重”商標使用權的變更事項；

（d ） 原屬于分立前標的公司的，應變更至分立后新設公司名下的其他事項。

第八條 交割的先決條件

8.1 列先決條件的情況下，受讓各方在交割時才有義務履行本協議項下交易。

（a ） 陳述與保證、承諾：本協議第五條及附件三之陳述與保證必須真實、準

確。轉讓各方在交割日及交割日之前必須已履行完畢其應履行的本協議項

下的全部義務。

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（b ） 法律的穩(wěn)定；無不正當措施或決定：本協議簽訂后（i ）不頒布或實施使本

協議的履行遲延，限制本協議的履行或使本協議非法的法律；（ii ）政府機關不發(fā)布和實施使本協議履行遲延，限制本協議履行或使本協議非法的命令；（iii ）任何政府機關不以使本協議履行延遲，限制本協議履行或使本協議非法為目的采取任何措施。

（c ） 程序及訴訟：任何一方當事人未被提起以限制或延遲履行本協議約定的交

易為目的的任何程序。

（d ） 公司分立：分立之前的標的公司的裝載機配件業(yè)務部門按照合法程序有效

地從標的公司分立出去并完成了分立登記。

（e ） 連帶責任免責同意書：就標的公司分立前產生的與裝載機配件業(yè)務相關的

一切債務，已取得債權人出具的其只向分立后的新設法人主張債權并放棄向分立后的存續(xù)法人（標的公司）主張債權的同意書。

（f ） 必需的員工：在標的公司裝載機業(yè)務所必需的員工中，受讓各方指定的員

工，在標的公司分立后仍在標的公司持續(xù)工作。

（g ） 特種設備制造許可證：根據受讓各方提出的與標的公司經營需要相關的合

理要求，標的公司已變更完畢其持有的特種設備制造許可證上的制造場所等事項。

（h ） 政府許可：已取得標的公司進行裝載機事業(yè)所需的包括環(huán)境、生產安全在

內的全部政府許可，個別或總體上不會被附加對履行本協議有不利影響的或可能導致不利影響的任何條件。

（i ） 稅金等：已取得稅務部門出具的完稅證明。

（j ） 轉讓各方履行證明：轉讓各方已于交割日向受讓各方出具確認本協議第八

條第8.2項約定的條件已全部成就的履行證明，且該履行證明的內容及形式應滿足受讓各方的合理要求。

（k ） 無重大不利變更：自本協議簽訂之日起無重大不利變更。

（l ） 董事的變更：（?。说墓救楷F任董事（包括董事長）及監(jiān)事已提交

于交割日生效的辭職書；（ⅱ）受讓各方指派的標的公司新任董事及監(jiān)事于交割日上任，并提交有關董事及監(jiān)事的變更工商登記證明；（ⅲ）由受讓各方指派的上述董事當中的一名已于交割日委派為董事長，并提交有關董事長的變更工商登記證明。

（m ） 證明材料的提供：轉讓各方已向受讓各方提供證明轉讓各方已履行本協議

約定義務之合理的證明材料。

（n ） 標的公司董事會決議：轉讓各方已取得標的公司董事會同意本協議及本協

議項下交易的決議。

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（o ） 受讓各方董事會決議：受讓各方已取得受讓各方董事會同意本協議及本協

議項下交易的決議。

（p ） 必要的政府批準：轉讓各方及受讓各方已取得本協議及本協議項下交易所

需的股權轉讓的批準及其他一切政府許可。

（q ） 建筑物所有權證：標的公司所有的裝載機廠房建筑物中未取得所有權證的

一棟廠房已取得所有權證；在裝載機廠占用的土地及地上建筑物上設定的

抵押擔保已經合法有效地被解除。

（r ） 勞動法律的違反：標的公司已全部支付標的公司分立前的工人工資。

（s ） 提供擔保：轉讓各方為了擔保其因本協議第十條第10.1項（d ）目約定的特

別賠償條款引起的損害賠償義務的履行，分立后的新設法人按照受讓各方

的要求已對此承擔連帶保證責任。

8.2 件，在滿足下列先決條件的情況下，轉讓各方在交割時才有義務履行本協議項下交易。

（a ） 陳述與保證、承諾：本協議第六條之陳述與保證必須真實、準確。受讓各方

在交割日及交割日之前必須履行完畢各自應履行的本協議項下的全部義務。 （b ） 法律的穩(wěn)定；無不正當措施或決定：本協議簽訂后（i ）政府不頒布或實施

造成本協議遲延履行、限制本協議履行或導致本協議非法的法律；（ii ）政府機關不發(fā)布和實施造成本協議遲延履行、限制本協議履行或導致本協議非法的命令；（iii ）任何政府機關不以使本協議延遲履行、限制本協議履行或使本協議非法為目的采取任何措施。

（c ） 必要的政府批準：已取得全部必要之政府許可，個別或總體上不得附加對履

行本協議有不利影響或可能導致不利影響的任何條件。

（d ） 程序及訴訟：未被提起以限制或遲延履行本協議約定之交易為目的的任何程

序。

（e ） 受讓各方履行證明：受讓各方已于交割日向轉讓各方出具由受讓各方的法定

代表人簽字確認的本協議第八條第8.1項約定的條件已全部成就的履行證明，該履行證明的內容及形式應滿足轉讓各方的合理要求。

（f ） 證明材料的提交：受讓各方已向轉讓各方提交證明受讓各方已履行本協議約

定義務之合理的證明材料。

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8.3 8.1項約定的條件是為保護受讓各方的利益所設

的，受讓各方有權隨時以書面形式放棄上述條件的部分或全部。本協議第八條第8. 2項約定的條件是為保護轉讓各方的利益所設的，轉讓各方有權隨時以書面形式放棄上述條件的部分或全部。但是，先決條件的放棄不視為放棄因對方當事人違反陳述與保證、承諾及其他條款的義務而享有的權利及救濟手段。

第九條 解除

9.1 合同的解除：交割之前，如發(fā)生下列情形之一，當事人各方可書面通知對方解除

本協議，行使解除權受第九條第9.3項之約束。但對解除事由的發(fā)生有過錯的一方不得行使解除權。交割之后任何一方不得以任何理由解除本協議。

（a ） [ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日之前不能交割的。

（b ） 一方當事人嚴重違反本協議約定之己方的陳述與保證、承諾或者其它約定，

在接到相對方要求改正的通知之日起30日內仍未改正的。

（c ） 政府部門采取禁止交割的措施，且該措施為最終生效的而在程序上無法再爭

執(zhí)的。

9.2 解除的結果：依據第九條第9.1項解除本協議時：

（a ） 當事人各方在本協議簽署前以及簽署后從對方當事人處取得的與本協議之交

易有關的全部文件及其他材料返還給對方或自行銷毀，如自行銷毀，應將銷毀事實以書面予以證明。

（b ） 當事人各方應將各自持有的與本協議交易有關的全部文件予以銷毀，并將銷

毀事實以書面予以證明。

（c ） 雙方在協商、談判、考察過程中所接觸到的對方商業(yè)秘密應予保密，不得使

用或向第三方披露。

9.3 解除的效力：本協議按照第九條9.1項的約定被解除而導致不能交割的，本協議終

止履行，但第三條第3.4項、第九條第9.2項、第十條、第十一條的條件與約定繼續(xù)有效。本協議被解除后不免除當事人違反本協議的責任、陳述與保證不準確的責任，也不得解釋為放棄對違反本協議義務的行為進行救濟的權利。

第十條 損害賠償、存續(xù)期間及競業(yè)禁止

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