工作底稿目錄第一部分 發(fā)行人基本情況調(diào)查第一章 發(fā)行人現(xiàn)狀1-1 現(xiàn)時有效的工商信息單1-2 現(xiàn)時有效的營業(yè)執(zhí)照1-3 現(xiàn)時有效的組織機(jī)構(gòu)代碼證1-4 現(xiàn)時有效的稅務(wù)登記證1-5 現(xiàn)時有效的外商投資企

工作底稿目錄

第一部分 發(fā)行人基本情況調(diào)查

第一章 發(fā)行人現(xiàn)狀

1-1 現(xiàn)時有效的工商信息單

1-2 現(xiàn)時有效的營業(yè)執(zhí)照

1-3 現(xiàn)時有效的組織機(jī)構(gòu)代碼證

1-4 現(xiàn)時有效的稅務(wù)登記證

1-5 現(xiàn)時有效的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（如有）

1-6 現(xiàn)時有效的外匯登記證（如有）

1-7 現(xiàn)時有效的對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表（如有）

1-8 現(xiàn)時有效的進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證書

1-9 現(xiàn)時有效的自理報檢單位備案登記證明書

1-10 基本帳戶開戶許可證

1-11 現(xiàn)時有效的貸款證/卡及企業(yè)信用報告

1-12 現(xiàn)時有效的公司章程

1-13 現(xiàn)時有效的股東名冊

1-14 發(fā)行人現(xiàn)時組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

第二章 發(fā)起人和股東

2-1 發(fā)起人

2-1-1 發(fā)行人設(shè)立時的發(fā)起人名冊

2-1-2 發(fā)行人設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）

2-1-3 發(fā)起人協(xié)議

2-1-4 發(fā)行人設(shè)立時的驗(yàn)資報告

2-2 股東

2-2-1 現(xiàn)時有效的股東名冊

2-2-2 現(xiàn)時股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

2-2-3 現(xiàn)時股東如為自然人的，應(yīng)提供關(guān)于國籍、永久境外居留權(quán)、身份證號碼及住所的說明

2-2-4 現(xiàn)時股東持有發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件

2-2-5 現(xiàn)時股東作出的重要承諾及其履行情況說明

2-2-6 發(fā)行人控股股東為法人的：

2-2-6-1 整套工商登記檔案資料

2-2-6-2 組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

2-2-6-3 基本帳戶開戶許可證、稅務(wù)登記證、重要稅種完稅憑證

2-2-6-4 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單

2-2-6-5 員工名冊

2-2-6-6 控制股東、實(shí)際控制人與發(fā)行人的財務(wù)部門的設(shè)置以及獨(dú)立運(yùn)作情況

第三章 發(fā)行人股本及演變

3-1 發(fā)行人歷史沿革

3-1-1 發(fā)行人歷次變更的營業(yè)執(zhí)照

3-1-2 發(fā)行人歷次備案的公司章程

3-1-3 發(fā)行人整套工商登記檔案資料

3-2 改制與設(shè)立情況

3-2-1 改制前原企業(yè)的相關(guān)財務(wù)資料及審計報告

3-2-2 上級主管部門同意改制的批復(fù)文件

3-2-3 發(fā)行人的改制重組方案，包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等的重組安排

3-2-4 改制時所做的專項(xiàng)審計報告、評估報告、驗(yàn)資報告等

3-2-5 國有資產(chǎn)評估的核準(zhǔn)或備案文件、國有股權(quán)管理文件（如有）

3-2-6 發(fā)行人設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、法律意見書、營業(yè)執(zhí)照、工商登記文件

3-2-7 發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件

3-2-8 發(fā)行人設(shè)立時的公司章程

3-3 歷次股權(quán)變動

3-3-1 歷次股權(quán)變動涉及股東的內(nèi)部決策文件

3-3-2 發(fā)行人審議歷次股權(quán)變動的股東會、股東大會、董事會、監(jiān)事會決議等（如需）

3-3-3 歷次股權(quán)變動涉及的政府批準(zhǔn)文件

3-3-4 歷次股權(quán)變動涉及的審計報告、評估報告、驗(yàn)資報告、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件（如有）、

國有股權(quán)管理文件（如有）

3-3-5 歷次股權(quán)變動涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增減資協(xié)議、債權(quán)人同意文件、工商變更登記文件等

3-4 重大重組

3-4-1 重大重組涉及的股東會、股東大會、董事會、監(jiān)事會決議

3-4-2 重組協(xié)議

3-4-3 政府批準(zhǔn)文件

3-4-4 重大重組涉及的審計報告、評估報告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、國有資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案文件 3-4-5 債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件

3-4-6 重大重組對發(fā)行人業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績影響情況的說明

第四章 發(fā)行人的業(yè)務(wù)

4-1 主營業(yè)務(wù)

4-1-1 發(fā)行人報告期內(nèi)生產(chǎn)銷售產(chǎn)品清單

4-1-2 發(fā)行人業(yè)務(wù)模式說明

4-1-3 報告期內(nèi)有效的業(yè)務(wù)資質(zhì)文件

4-1-4 發(fā)行人關(guān)于大陸以外經(jīng)營情況的說明

4-2 經(jīng)營范圍變更

4-2-1 歷次經(jīng)營范圍變更的股東會、股東大會決議、章程修正案

4-2-2 歷次經(jīng)營范圍變更的政府批準(zhǔn)文件（若有）

4-2-3 歷次經(jīng)營范圍變更的工商變更登記文件及營業(yè)執(zhí)照

第五章 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

5-1 關(guān)聯(lián)方

5-1-1 控股股東營業(yè)執(zhí)照（參見2-2-2）

5-1-2 實(shí)際控制人身份證明

5-1-3 持有發(fā)行人5以上股份的其他股東營業(yè)執(zhí)照或身份證明

5-1-4 發(fā)行人控股、參股子公司

5-1-4-1 控股、參股子公司工商信息單、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報

告

5-1-4-2 控股子公司整套工商登記檔案資料

5-1-4-3 控股子公司組織結(jié)構(gòu)（參控股子公司、職能部門設(shè)置）

5-1-4-4 控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單

5-1-4-5 控股子公司員工名冊

5-1-5 控股股東控制的其他公司工商信息單、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及

審計報告

5-1-6 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員身份證明（參見9-3）

5-1-7 發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的其他公司工商信息單、營業(yè)執(zhí)照、公

司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告

5-1-8 其他關(guān)聯(lián)法人工商信息單、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告 5-1-9 其他關(guān)聯(lián)自然人身份證明

5-2 關(guān)聯(lián)交易

5-2-1 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

5-2-2 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料

5-2-3 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的獨(dú)立董事意見

5-2-4 關(guān)聯(lián)交易管理制度

5-2-5 關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實(shí)性的說明

5-2-6 持續(xù)性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及其對發(fā)行人長期持續(xù)運(yùn)營的影響

5-2-7 與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)

5-2-8 發(fā)行人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的措施說明

5-3 同業(yè)競爭

5-3-1 發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)情況的說明

5-3-2 控股股東、實(shí)際控制人、持有發(fā)行人5以上股份的股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函

第六章 主要財產(chǎn)

6-1 土地使用權(quán)證

6-2 房屋所有權(quán)證

6-3 商標(biāo)注冊證

6-4 商標(biāo)注冊申請受理通知

6-5 專利證書

6-6 專利申請受理通知

6-7 專有技術(shù)文件

6-8 著作權(quán)證

6-9 域名證書

6-10 其他無形資產(chǎn)相關(guān)合同

6-11 機(jī)器設(shè)備

6-11-1

6-11-2

6-11-3 固定資產(chǎn)清單 重大設(shè)備的購買合同和發(fā)票 現(xiàn)場查驗(yàn)筆錄

6-12 產(chǎn)權(quán)糾紛說明

6-13 財產(chǎn)權(quán)利受限情況說明及查證、確認(rèn)筆錄

6-14 房屋土地租賃合同

6-15 資產(chǎn)是否存在被控股股東控制或占用情況的說明

第七章 重大債權(quán)債務(wù)

7-1 重大采購合同及報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商合同樣本

7-2 重大銷售合同及報告期內(nèi)前十大客戶合同樣本

7-3 借款合同

7-4 擔(dān)保合同及面談、查證筆錄

7-5 技術(shù)許可、開發(fā)合同

7-6 建筑工程合同

7-7 其他重大債權(quán)債務(wù)

7-8 侵權(quán)之債的說明

7-9 基準(zhǔn)日其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款說明

第八章 章程、三會及其他公司治理文件

8-1 設(shè)立時章程

8-2 章程修正案、與公司章程歷次修改有關(guān)的三會文件、工商變更登記資料

8-3 上市后章程草案

8-4 三會議事規(guī)則

8-5 三會會議文件

8-6 其他公司治理文件

第九章 董事、監(jiān)事、高級管理人員

9-1 與任職情況及資格有關(guān)的三會文件

9-2 監(jiān)管部門對于上述人員任職資格的批準(zhǔn)或備案文件

9-3 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷、身份證明

9-4 發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾以及履行情況

9-5 從關(guān)聯(lián)方領(lǐng)取報酬以及享受其他待遇情況的說明

9-6 發(fā)行人關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員人員是否存在違規(guī)行為的說明

9-7 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否存在兼職、對外投資、持股、是否涉及訴訟、

是否有到期未償還債務(wù)、相互之間是否存在親屬關(guān)系等情況的聲明文件

9-8 面談、查詢、函證筆錄

9-9 報告期內(nèi)變動的三會文件、工商備案登記文件

第十章 勞動社保

10-1 關(guān)于員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明

10-2 執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況的說明 10-3 員工名冊

10-4 勞動合同樣本

10-5 報告期內(nèi)社保、住房公積金繳納明細(xì)和相關(guān)費(fèi)用繳納憑證

第十一章

11-1 稅務(wù)

11-1-1

11-1-2

11-1-3

11-2 財政補(bǔ)貼

11-2-1

11-2-2

11-2-3

11-3 財務(wù)

11-3-1

11-3-2

11-3-3

報告期內(nèi)審計報告 報告期內(nèi)原始財務(wù)報表 評估報告 報告期內(nèi)財政補(bǔ)貼說明 財政補(bǔ)貼規(guī)范性文件 財政補(bǔ)貼入帳憑證 稅務(wù) 發(fā)行人及其控股子公司現(xiàn)行的主要稅種、稅率說明 發(fā)行人及其控股子公司報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠說明、相關(guān)規(guī)范性文件 納稅申報表、完稅憑證

第十二章

12-1 環(huán)境保護(hù)

12-1-1

12-1-2

12-1-3

12-1-4

12-2 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監(jiān)督

12-2-1

12-2-2

12-2-3

現(xiàn)行執(zhí)行質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)說明 質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)文件 質(zhì)量技術(shù)主管部門證明 初始設(shè)立時的環(huán)保批復(fù) 現(xiàn)行生產(chǎn)經(jīng)營中的環(huán)保許可 擬投資項(xiàng)目的環(huán)保批復(fù) 環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監(jiān)督 環(huán)保主管部門的證明或環(huán)保核查報告

第十三章

13-1 可行性研究報告 募集資金運(yùn)用

13-2 關(guān)于募集資金運(yùn)用的股東大會、董事會的議案、決議和會議紀(jì)要

13-3 涉及募集資金項(xiàng)目有關(guān)主管部門的批復(fù)或相關(guān)核準(zhǔn)或備案文件

13-4 募集資金投向涉及安全、環(huán)保等需相關(guān)政府部門出具的批復(fù)

13-5 如收購資產(chǎn)的，擬收購資產(chǎn)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告及收購協(xié)議

13-6 如收購的資產(chǎn)為在建工程，相關(guān)工程資料及收購協(xié)議

13-7 擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表

和利潤表

13-8 發(fā)行人關(guān)于募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管

理能力等適應(yīng)性的說明

13-9 關(guān)于募集資金專項(xiàng)管理的相關(guān)制度文件

第十四章

14-1 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)說明

14-2 制定業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的依據(jù)性文件（若有）

14-3 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

14-4 募集資金投向與業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系

業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第十五章

訴訟、仲裁、行政處罰

15-1 發(fā)行人、持有發(fā)行人發(fā)行在外有表決權(quán)股份5以上的主要股東、實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)

理聲明承諾

15-2 面談、核查筆錄

第十六章

16-1 發(fā)行人聲明

16-2 股東、實(shí)際控制人聲明 證明、聲明

16-3 董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員聲明

16-4 有權(quán)主管部門證明

第二部分 從事證券業(yè)務(wù)的記錄

第一章 會議記錄

1-1 定期會議的會議資料以及會議記錄

1-2 重大事項(xiàng)的專題討論會的會議資料及會議記錄

第二章 備忘錄

2-1 就重大或?qū)ｎ}事項(xiàng)出具的備忘錄

2-2 其他中介機(jī)構(gòu)就重大或?qū)ｎ}事項(xiàng)出具的備忘錄（如有）

第三章 查驗(yàn)筆錄

3-1 查證、確認(rèn)筆錄

3-2 面談筆錄

3-3 調(diào)查筆錄

3-4 查詢筆錄

3-5 函證回復(fù)

3-6 其他訪談筆錄

第四章 輔導(dǎo)文件

4-1 輔導(dǎo)講義

4-2 輔導(dǎo)備案受理通知

4-3 歷次輔導(dǎo)備案通知

4-4 輔導(dǎo)驗(yàn)收報告

第五章 內(nèi)部控制文件

5-1 收案登記表（委托人名稱、事項(xiàng)名稱）

5-2 委托代理合同

5-3 查驗(yàn)計劃

5-4 內(nèi)部討論、復(fù)核記錄

5-5 律師工作報告、法律意見書草稿