投資協(xié)議本投資協(xié)議(“協(xié)議”) 于2010年 月 日由下列各方在 簽訂:甲方：注冊(cè)地：法定代表人：乙方： 四川鷗洲銀能可利得建筑環(huán)保節(jié)能技術(shù)有限公司注冊(cè)地：法定代表人：鑒

投資協(xié)議

本投資協(xié)議(“協(xié)議”) 于2010年 月 日由下列各方在 簽訂:

甲方：

注冊(cè)地：

法定代表人：

乙方： 四川鷗洲銀能可利得建筑環(huán)保節(jié)能技術(shù)有限公司

注冊(cè)地：

法定代表人：

鑒于：

A. 甲方是一家注冊(cè)在中國XX 地的有限責(zé)任公司，主要從事 XXXX 。

B ． 乙方是一家依法在中國XX 注冊(cè)的有限責(zé)任公司，是一家擁有建筑恒溫、環(huán)保節(jié)能技術(shù)專利。從事高標(biāo)準(zhǔn)專業(yè)設(shè)計(jì)及安裝的技術(shù)公司。

C 甲方欲向乙方增資成為乙方的新股東。

有鑒于此，

雙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議如下：

1.

1.1 “政府機(jī)關(guān)” 是指任何政府、立法、行政部門或任何司法部門，無論是國際的 國家的還是地方的，或任何該等政府機(jī)關(guān)的部門。

1.2“工作日” 是指星期六、星期日或中國的國定假日以外的日子。

1.3“中國” 是指中華人民共和國(在本協(xié)議中特指不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣的地域范圍) 。

1.4“人”是指任何自然人和實(shí)體，包括但不限于股份有限公司、有限責(zé)任公司、合伙、協(xié)會(huì)、信托、組織、個(gè)人、國家、政府機(jī)關(guān)等。

1.5“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”包括商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、商號(hào)、商譽(yù)、域名、標(biāo)志、裝飾、專利、發(fā)明、實(shí)用新型、注冊(cè)和未注冊(cè)的設(shè)計(jì)權(quán)、著作權(quán)（包括計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)）、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)、數(shù)據(jù)庫權(quán)、商業(yè)秘密、專有技術(shù)（包括電腦硬件、軟件、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)及/或其他信息技術(shù)）和所有類似的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；若該等權(quán)利必須經(jīng)過注冊(cè)才能取得，則該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)包括所有有關(guān)的注冊(cè)、注冊(cè)申請(qǐng)以及申請(qǐng)注冊(cè)的權(quán)利。如無特別相反規(guī)定，本協(xié)議中的“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”并無地域限制，包括全球范圍內(nèi)的相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

1.6 “關(guān)聯(lián)公司”是指控制一方或被一方所控制的、或與一方共同受控制于同一實(shí)體的任何企業(yè)?？刂剖侵钢苯踊蜷g接擁有該企業(yè)百分之五十（50％）以上的股權(quán)、投票權(quán)，或直接或 1

間接擁有該企業(yè)百分之五十（50）以上的任何其他相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，或其他能夠決定該企業(yè)管理的法律權(quán)利。實(shí)體包括但不限于個(gè)人、合伙、公司及其他法律實(shí)體。

1.7“子公司”是指直接或間接地持有股權(quán)的實(shí)體。

2．

2.1 甲方同意向乙方投資人民幣 萬元 (￥) （“投資款”），其中第一筆款項(xiàng)人民幣xx 萬進(jìn)入注冊(cè)資本，第二筆款項(xiàng)人民幣 xx 萬.

2.2 本協(xié)議簽署且以下所有條件均得到滿足后15個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將增資款中第一筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)入乙方指定賬戶：xxxxxxxxx

1）乙方向甲方提交了蓋有乙方主管工商部門簽章的乙方全部的工商登記材料； 2）乙方陳述保證在做出時(shí)是真實(shí)和正確的，且到甲方付款日時(shí)仍然是真實(shí)和正確的； 3）自2010年來，乙方涉及的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、財(cái)產(chǎn)、前景、資產(chǎn)或狀況沒有發(fā)生任何對(duì)乙方產(chǎn)生嚴(yán)重負(fù)面影響的變化且沒有發(fā)生或存在任何可能導(dǎo)致該等嚴(yán)重負(fù)面影響的事件或狀況。 4）乙方?jīng)]有在任何重大方面違反本協(xié)議的約定。

5）沒有任何法律的變化可能致使完成本協(xié)議所述交易成為非法；乙方在任何法院或仲裁庭沒有未決的或可能提起的訴訟、仲裁或其他法律程序。

2.3 投資款中進(jìn)入注冊(cè)資本的部分按照2.2條的約定支付完成后，乙方應(yīng)盡快辦理該增資及董事變更的工商變更登記手續(xù)，變更登記完成后，甲方將擁有乙方xx的股權(quán)，乙方擁有xx的股權(quán)。乙方應(yīng)將蓋有工商行政管理部門簽章的變更登記材料提供給甲方備案，并向甲方簽發(fā)股東出資證明。

2.4 在2.3條約定的事項(xiàng)完成且以下條件得到滿足后15個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將增資款中第二筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)入乙方賬戶：xxxxxxxxx

2.5 甲方自2.4條約定的工商登記完成之后，享有做為乙方股東的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

3．優(yōu)先增持、出售權(quán)及其他甲方權(quán)利

3.1 本協(xié)議簽署后，若甲方、乙方欲在遵守本協(xié)議約定的前提下吸收新股東，則甲方、乙方應(yīng)與新股東簽署協(xié)議，并在協(xié)議中約定新股東的進(jìn)入不會(huì)損害甲方在本協(xié)議下享有的權(quán)利。行使該項(xiàng)權(quán)利不影響甲方根據(jù)本協(xié)議第3.4項(xiàng)行使優(yōu)先增資權(quán)。

3.2 本協(xié)議簽署后，若未來乙方再次增資，則甲方享有優(yōu)先向乙方增加投資的權(quán)利。

3.3 甲方在與乙方協(xié)商并雙方同意后, 通過轉(zhuǎn)讓出資、收購兼并、公司上市、公司回購等途徑撤回其投資。

3.4若乙方因任何原因發(fā)生清算，甲方應(yīng)享有優(yōu)先清算權(quán)，即其它股東應(yīng)在甲方的投資全部回收后方能按照股權(quán)比例與甲方分享清算財(cái)產(chǎn)。

2

4．

4.1 本協(xié)議簽署后，甲方、乙方按照各自的持股比例在股東會(huì)會(huì)議中行使表決權(quán)，但 以下事項(xiàng)應(yīng)事先取得甲方同意方可進(jìn)行：

1）乙方融投資方案及計(jì)劃的審議批準(zhǔn)。

3）乙方利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案的審議批準(zhǔn)。

4）出售或者處分乙方的重要資產(chǎn)或以乙方財(cái)產(chǎn)提供或承諾提供擔(dān)?；蛟谄渖显O(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

4.2 以下事項(xiàng)的表決應(yīng)事先取得甲方委派人員的同意：

1） 乙方年度經(jīng)營計(jì)劃

2） 就任何重要的訴訟、仲裁或其他爭(zhēng)議達(dá)成和解。

4.3 本協(xié)議簽署后，甲方對(duì)乙方所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)有保密責(zé)任, 不得以任何形式進(jìn)行可能與乙方有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的活動(dòng)或從事可能損害乙方利益的活動(dòng)，該活動(dòng)包括擔(dān)不限于以任何形式直接或間接設(shè)立、投資與乙方及其關(guān)聯(lián)公司、乙方所處行業(yè)相同或類似的公司、實(shí)體，不得為該等公司、實(shí)體或與該等公司、實(shí)體相關(guān)聯(lián)的個(gè)人提供任何形式的服務(wù)，也不得直接或間接的勸誘或者聘用乙方及關(guān)聯(lián)公司的雇員以任何形式為其他公司、實(shí)體工作。

5.1 若甲方違反本協(xié)議4.3條約定，則應(yīng)向乙方支付人民幣萬（￥）元的違約金，給乙方造成損失的，還應(yīng)賠償乙方的損失。

7.2 除上述規(guī)定外，一方（賠償方）應(yīng)當(dāng)賠償并使另一方（受償方）免于受到有關(guān)或者由于賠償方根據(jù)本協(xié)議所提供的證明或者所做的陳述與保證不正確，或者因?yàn)橘r償方違反或不履行該等陳述與保證義務(wù)，或者違反或不履行任何本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)而使受償方遭受的一切損失。

在本協(xié)議2.4條約定的事項(xiàng)完成之前的任何時(shí)候，如果發(fā)生下述任何一種情況，甲方可以通過向乙方出具書面終止通知的方式立即終止本協(xié)議：

1） 乙方嚴(yán)重違反了本協(xié)議的約定；

3）乙方及其關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、財(cái)產(chǎn)、前景、資產(chǎn)或狀況發(fā)生任何對(duì)乙方或其關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)生嚴(yán)重負(fù)面影響的變化或者產(chǎn)生或存在任何可能導(dǎo)致該等嚴(yán)重負(fù)面影響的事件或狀況；或

4）由于法律的變化，完成本協(xié)議所述交易成為非法；或者一方或其關(guān)聯(lián)公司在任何法院或仲裁庭有未決的或可能提起的訴訟、仲裁或其他法律程序；或者乙方或其關(guān)聯(lián)公司被任何政府機(jī)關(guān)提起或在任何政府機(jī)關(guān)有未決的或可能的行政或其他程序（包括乙方被該等政府機(jī)關(guān) 3

調(diào)查），該等程序意圖阻止或有阻止本協(xié)議所述交易完成的效力，或認(rèn)為該等交易將違反法律、相關(guān)責(zé)任和義務(wù)。

一般規(guī)定

8.1

可經(jīng)專人遞交，或以（預(yù)付郵資的）航空掛號(hào)信件、或以公認(rèn)的快遞服務(wù)、或傳真形式發(fā)到另一方的下述地址。書面通知或文件的被視為送達(dá)日期應(yīng)按如下方法確定：

(a)

(b)

(c)

(d)

雙方的通訊地址如下：

甲方：

乙方：

8.2

8.3 爭(zhēng)議解決。在發(fā)生因履行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)首先

通過友好協(xié)商解決爭(zhēng)議。如果爭(zhēng)議在一方送交書面要求開始協(xié)商的通知后60天內(nèi)未能解決，雙方同意將爭(zhēng)議提交本協(xié)議簽訂地人民法院通過訴訟程序解決。

8.4

代此前及同期雙方之間的所有協(xié)議、承諾、安排、文件和交流（無論書面或口頭），本協(xié)議是雙方合意的最終表述。

8.5 議或其部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但甲方有權(quán)將本協(xié)議下的權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司。

9.6 本協(xié)議自簽署之日生效，至各方在本協(xié)議下的權(quán)利義務(wù)履行完畢時(shí)結(jié)束。乙方、丙方在本協(xié)議下的償還義務(wù)并不因協(xié)議的終止而結(jié)束。甲方保留繼續(xù)根據(jù)協(xié)議約定或其他法律規(guī)定追究其責(zé)任的權(quán)利。 專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達(dá)； 以（預(yù)付郵資的）航空掛號(hào)信件發(fā)出的書面通知或文件，應(yīng)在寄出日（以郵戳為憑）后第七（7）日視為有效送達(dá)； 以快遞發(fā)送的書面通知或文件應(yīng)于交予公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)送后的第三（3）日視為有效送達(dá)； 以圖文傳真發(fā)出的書面通知或文件，在傳送日后的第一（1）個(gè)工作日視為有效送達(dá)。

4

9.7

9.8 可分割性。如本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的法庭認(rèn)定為不合法、無效或不可執(zhí)

行，在此情況下，應(yīng)當(dāng)在盡可能小的必要的范圍內(nèi)限制或刪除該條款，以使本協(xié)議繼續(xù)保持完全的效力。

費(fèi)用。

9.11 具有同等法律效力。

[以下空白]

5

簽字頁

有鑒于此，各方于首頁所注日期經(jīng)其各自正當(dāng)授權(quán)代表簽署本協(xié)議。

甲方：

簽字：_______________________

姓名：

乙方：

簽字：_______________________

姓名

職務(wù)：

附件：

1. 披露表

3． 證明

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附件1 披露表

第一條 關(guān)聯(lián)公司及投資實(shí)體

第二條 財(cái)務(wù)報(bào)表

第三條 雇員情況：

第四條 員工福利計(jì)劃

第五條 重大合同

第六條：知識(shí)產(chǎn)權(quán)

第七條：銀行賬戶 公司名稱： 公司地址： 開戶銀行： 賬號(hào)： 銀行電話：

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附件3 證 明

我方與貴方于2010年（ ）月（ ）日簽署的《投資協(xié)議》（“投資協(xié)議”）中做出的陳述和保證是真實(shí)和正確的，而且我方在合作協(xié)議中做出的陳述和保證在今天也是真實(shí)和正確的，同時(shí)我方確認(rèn)已履行、遵守合作協(xié)議約定的所有約定、協(xié)議、承諾和義務(wù)且該協(xié)議的簽署已經(jīng)取得相關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)或第三人的批準(zhǔn)。

乙方：

簽字：_______________________

姓名：

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