北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明北京億中郵信息技術(shù)有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估說明湘資國際評字（2010）第005號北京湘資國際資產(chǎn)評估有限公司2010 年 8 月16日北京湘資國際資產(chǎn)評估有限公

北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明

北京億中郵信息技術(shù)有限公司

擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估說明

湘資國際評字（2010）第005號

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2010 年 8 月16日

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北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明

資產(chǎn)評估說明

目 錄

第一部分 關(guān)于《資產(chǎn)評估說明》使用范圍的聲明...................................3

第二部分 關(guān)于進行資產(chǎn)評估有關(guān)事項的說明.......................................4 一、 委托方及被評估單位簡介................................................. 4 二、 關(guān)于評估目的的說明..................................................... 6 三、 關(guān)于評估范圍的說明..................................................... 6 四、 關(guān)于評估基準日的說明................................................... 7 五、 可能影響評估工作的重大事項說明......................................... 7 六、 資產(chǎn)及負債清查情況的說明............................................... 7 七、 資料清單...............................................................8

第三部分 資產(chǎn)清查核實情況說明.................................................9 一、 資產(chǎn)清查核實內(nèi)容....................................................... 9 二、 實物資產(chǎn)分布情況及特點................................................. 9 三、 影響資產(chǎn)清查的事項..................................................... 9 四、 資產(chǎn)清查的過程與方法.................................................. 10 五、 資產(chǎn)清查結(jié)論.......................................................... 11

第四部分 評估依據(jù)的說明......................................................12

一、行為依據(jù)...............................................................12

二、法規(guī)依據(jù)...............................................................12

三、產(chǎn)權(quán)依據(jù)...............................................................12

四、取價依據(jù)...............................................................13

五、參考資料及其他.........................................................13

第五部分 收益法評估思路及評估方法............................................14

一、收益法評估思路.........................................................14 二、 評估技術(shù)說明.......................................................... 16 北京湘資國際資產(chǎn)評估有限公司 1

北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明 （一）企業(yè)基本情況.........................................................16

（二）企業(yè)經(jīng)營情況.........................................................17

（三）被評估單位的主要產(chǎn)品或服務...........................................17

（四）行業(yè)競爭對手及企業(yè)現(xiàn)狀分析...........................................18

（五）我國郵件行業(yè)市場分析.................................................20

三、價值評估測算過程.......................................................20

四、收益法評估結(jié)論.........................................................24

第六部分 成本法評估技術(shù)說明..................................................25

一、流動資產(chǎn)評估技術(shù)說明...................................................25

二、設(shè)備類評估技術(shù)說明.....................................................29

三、無形資產(chǎn)評估說明.......................................................32

四、其它非流動資產(chǎn)評估技術(shù)說明.............................................39

五、負債評估技術(shù)說明.......................................................39

六、成本法評估結(jié)果匯總.....................................................41

第七部分 評估結(jié)論及其分析....................................................43 一、 評估結(jié)論..............................................................43 二、 評估結(jié)論成立的條件.................................................... 43 三、 特別事項說明.......................................... 錯誤！未定義書簽。 四、 評估基準日的期后事項說明及對評估結(jié)論的影響............................ 44 五、 評估結(jié)論的效力、使用范圍與有效期...................................... 44

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北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明

第一部分 關(guān)于《資產(chǎn)評估說明》使用范圍的聲明

本評估說明僅供財產(chǎn)評估主管機關(guān)、企業(yè)主管部門審查資產(chǎn)評估報告書和檢查評估機構(gòu)工作之用，非為法律、行政法規(guī)規(guī)定，材料的全部或部分內(nèi)容不得提供給其他任何單位和個人，不得見諸于公開媒體。

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二○一○年八月十六日

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北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明 第二部分 關(guān)于進行資產(chǎn)評估有關(guān)事項的說明

一、 委托方及被評估單位簡介

本次評估的委托方為廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司

1、基本概況

企 業(yè) 名 稱：廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司

注 冊 號：350200200003939

住 所：廈門市火炬高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)軟件園二期觀日路8號一層

法定代表人姓名：龔少輝

注 冊 資 本：伍仟叁佰伍拾萬元整

實 收 資 本：伍仟叁佰伍拾萬元整

公 司 類 型：股份有限公司（上市）

經(jīng) 營 范 圍：1、網(wǎng)絡(luò)工程、信息系統(tǒng)工程、計算機軟件及其他電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務、技術(shù)咨詢及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；2、批發(fā)零售計算機軟件、硬件、電子設(shè)備、辦公設(shè)備；3、服務器空間出租；4、網(wǎng)頁制作與維護；5、信息咨詢；6、自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口和技術(shù)的進出口，但國家限定經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外；7、第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務（不含固定網(wǎng)電話信息服務業(yè)務）（業(yè)務覆蓋范圍及服務項目詳見：《中華人民共和國增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證》 【經(jīng)營許可證編號：閩B2-20050004】；有效期至2014年12月31日）。（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）

成 立 日 期：2004年4月1日

2、公司簡介

35互聯(lián)是一家依靠自主研發(fā)的應用軟件系統(tǒng)，重點面向中國中小企業(yè)客戶，提供企業(yè)郵箱、電子商務網(wǎng)站建設(shè)、網(wǎng)絡(luò)域名、辦公自動化系統(tǒng)（OA ）、客戶關(guān)系管理系統(tǒng)（CRM ）等軟件產(chǎn)品及服務的專業(yè)提供商。作為中國領(lǐng)先SaaS 品牌，35互聯(lián)自2004年成立以來，通過技術(shù)和商業(yè)模式的創(chuàng)新，業(yè)務實現(xiàn)了快速增長，目前已發(fā)展成為國內(nèi)通過SaaS 模式為中小企業(yè)信息化建設(shè)提供軟件應用及服務最主要的提供商之一。該公司本公司發(fā)起人為龔少

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北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明 暉、沈文策、薛洪斌、汪海濤、龔少峰、彭勇、陸宏、李云飛等8 個自然人股東和中網(wǎng)興、中科宏易、彩虹創(chuàng)投等3 家社會法人股東。

本次被評估單位為北京億中郵信息技術(shù)有限公司。

1、基本概況；

企 業(yè) 名 稱： 北京億中郵信息技術(shù)有限公司（下文簡稱億中郵、億郵、eyou等） 注 冊 號： 11000041014522

住 所： 北京市海淀區(qū)上地七街一號匯眾大廈1號樓二層216房間

注 冊 資 本： 美元34萬元

法定代表人姓名： 張帆

公 司 類 型： 有限責任公司 （外國自然人獨資）

經(jīng) 營 范 圍： 法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營；法律、法規(guī)規(guī)定需要審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項目，未獲批準前不得經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

成 立 日 期： 2000年3月15日

營 業(yè) 期 限： 至2020年3月15日

2、公司簡介：

2000年3月，張帆注冊成立了外商獨資公司——北京億中郵信息技術(shù)有限公司，擁有億郵郵件系統(tǒng)、億郵郵件網(wǎng)關(guān)系統(tǒng)、億郵信息資源整合平臺、億郵即時通訊系統(tǒng)等軟件。億郵郵件系統(tǒng)憑借世界領(lǐng)先的技術(shù)水平、強大而穩(wěn)定的性能和優(yōu)質(zhì)的服務，迅速填補了國內(nèi)市場的空白，為中國電子郵件系統(tǒng)市場奠定了良好的發(fā)展基礎(chǔ)，并在國內(nèi)一直保持領(lǐng)先地位。億郵郵件系統(tǒng)和億郵郵件網(wǎng)關(guān)為用戶搭建起強大、安全、穩(wěn)定的網(wǎng)絡(luò)通信平臺——諸如湖南移動、中國企業(yè)網(wǎng)等眾多大型用戶都采用了這樣的平臺，并取得了良好的經(jīng)濟和社會效益。

目前，億郵四件套以強大的功能體系、友好的功能界面和良好的兼容性在中國軟件市場獨樹一幟，贏得了廣大用戶的青睞。由于億郵公司的產(chǎn)品精密切合中國國情并具有國際領(lǐng)先水平的技術(shù)和服務，八年來，億郵公司的市場和業(yè)務迅速增長，在國內(nèi)同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。

3、公司歷史沿革

我公司成立于2000年3月15日，由張帆投資，注冊資本為15萬美元； 2001年3月6日，注冊資本由15萬美元增至19.2988萬美元；2001年3月27日，注冊資本從19.2988萬北京湘資國際資產(chǎn)評估有限公司 5

北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明

美元增加至28.4096萬美元；2001年11月13日，注冊資本由28.4096萬美元增至34萬美元。

其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 序號 1

股東名稱 張帆 合計

出資金額（萬元）美元34 美元34

持股比例（％）100 100

北京億中郵信息技術(shù)有限公司2005——2009年度財務報表分析

年份 總資產(chǎn)

2005年 17,310,265.27

2006年 26,393,003.64

2007年 24,622,226.54

2008年 18,998,092.67

2009年 10,389,477.67

總負債 11,675,081.45 21,333,488.35 20,143,229.14 16,385,650.30 9,395,574.89

凈資產(chǎn) 5,635,183.82 5,059,515.29 4,478,997.40 2,612,442.37 993,902.78

主營業(yè)務收入 27,172,977.72 15,944,041.77 11,825,356.51 16,961,880.41 19,663,462.87

二、 關(guān)于評估目的的說明

本次評估系廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司擬收購北京億中郵信息技術(shù)有限公司的部份股權(quán)而涉及的北京億中郵信息技術(shù)有限公司的全部資產(chǎn)與負債提供價值參考依據(jù)。 三、 關(guān)于評估范圍的說明

本次評估對象為北京億中郵信息技術(shù)有限公司的股東全部權(quán)益價值。

本次評估范圍為北京億中郵信息技術(shù)有限公司填報的資產(chǎn)評估申報明細表上所列的所有資產(chǎn)及負債，包括：流動資產(chǎn)賬面值7,069,233.09 元，調(diào)整后賬面值7,069,233.09元；非流動資產(chǎn)賬面值3,320,244.58元，調(diào)整后賬面值3,320,244.58元；流動負債賬面值 9,395,574.89元，調(diào)整后賬面值9,395,574.89元；所有者權(quán)益賬面價值993,902.78元，調(diào)整后賬面值993,902.78元。納入評估范圍的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。

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北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明 四、 關(guān)于評估基準日的說明

本項目資產(chǎn)評估基準日為2009年12月31日。

由于本次資產(chǎn)評估是對某一時點的資產(chǎn)及負債狀況提出公允現(xiàn)值意見，選擇某一會計期末作為評估基準日，并且與實際評估工作日接近，能夠全面反映評估對象資產(chǎn)及負債的整體情況，便于評估操作。同時，根據(jù)評估目的，考慮相關(guān)經(jīng)濟行為的時間安排，經(jīng)與委托方協(xié)商，共同確定該日期為評估基準日。

本次評估中所采用的價格均為2009年12月31日有效的價格標準。

五、 可能影響評估工作的重大事項說明

本次評估無可能影響評估的重大事項。

六、 資產(chǎn)及負債清查情況的說明

納入本次評估清查范圍的是北京億中郵信息技術(shù)有限公司的全部資產(chǎn)和負債。

(一) 資產(chǎn)清查

在企業(yè)如實申報資產(chǎn)并對待評估資產(chǎn)進行全面自查的基礎(chǔ)上，評估人員對納入評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行了重點清查。清查資產(chǎn)包括現(xiàn)金、存貨、固定資產(chǎn)等，清查內(nèi)容主要為核實資產(chǎn)數(shù)量、使用狀態(tài)、產(chǎn)權(quán)及其他影響評估作價的重要因素。資產(chǎn)清查的時間為2010年6月16日-6月21日。資產(chǎn)清查的步驟如下：

1、 指導企業(yè)相關(guān)的財務與資產(chǎn)管理人員在資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按照評估機構(gòu)提供的“資產(chǎn)評估明細表”、“資產(chǎn)調(diào)查表”、“資料清單”及其填寫要求，進行登記填報，同時收集被評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件和反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟技術(shù)指標等情況的文件資料。

2、 初步審查資產(chǎn)占有方提供的資產(chǎn)評估明細表

評估人員通過查閱有關(guān)資料及圖紙，了解涉及評估范圍內(nèi)具體對象的詳細狀況。然后，審查各類資產(chǎn)評估明細表，檢查有無填列不全、資產(chǎn)項目不明確現(xiàn)象，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關(guān)資料，檢查資產(chǎn)評估明細表有無漏項等。

3、 現(xiàn)場實地勘察

依據(jù)資產(chǎn)評估明細表，評估人員對申報的現(xiàn)金、存貨和固定資產(chǎn)進行盤點和現(xiàn)場勘察。針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點，采取不同的勘察方法。

① 現(xiàn)金和存貨的清查：評估人員對納入本次評估范圍內(nèi)的現(xiàn)金和存貨進行了現(xiàn)場盤點。存貨為原材料、在產(chǎn)品及產(chǎn)成品，評估人員對委估存貨進行現(xiàn)場勘查，在清查過程中對企業(yè)申報的資產(chǎn)重點清查盤盈、盤虧、毀損、報廢或待報廢、呆壞賬情況。

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北京億中郵信息技術(shù)有限公司資產(chǎn)評估說明 ② 設(shè)備類資產(chǎn)的清查：針對企業(yè)資產(chǎn)的性質(zhì)及特點，在下現(xiàn)場前，我們詳細查閱購買合同，了解此類資產(chǎn)賬面值構(gòu)成情況，在整體了解的基礎(chǔ)上，我們到現(xiàn)場對運輸設(shè)備進行了逐臺核對并現(xiàn)場勘察，形成了現(xiàn)場勘察記錄；對于一般的通用設(shè)備，則主要通過抽查來了解情況。

(二)負債的清查：主要通過核對企業(yè)財務總賬、各科目明細賬、會計憑證，對非實物性流動資產(chǎn)進行清查。對職工薪酬、應交稅費、其他應付款等科目的重要記賬憑證進行了重點核驗，并對往來款項進行函證。

七、 資料清單

1、 各項資產(chǎn)評估清查明細表；

2、 天健正信會計師事務所有限公司出具的天健正信審（2010）專字第020572號審計

報告；

3、 企業(yè)關(guān)于資產(chǎn)與負債的清查結(jié)果；

4、 會計報表；

5、 產(chǎn)權(quán)證明文件；

6、 重大合同、協(xié)議、預決算資料等；

7、 其他與評估資產(chǎn)相關(guān)的資料。

被評估單位：（蓋章）

法定代表人：（簽字）

二○一○年六月十六日

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第三部分 資產(chǎn)清查核實情況說明

一、 資產(chǎn)清查核實內(nèi)容

北京湘資國際資產(chǎn)評估有限公司接受廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司的委托，為廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司擬收購北京億中郵信息技術(shù)有限公司部份股份而涉及的北京億中郵信息技術(shù)有限公司于評估基準日2009年12月31日的股東全部權(quán)益價值進行評估。評估的資產(chǎn)主要包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)資產(chǎn)和流動負債。上述資產(chǎn)評估前賬面金額如下：

金額單位：人民幣元

項目 流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn)

其中： 設(shè) 備 無形資產(chǎn) 其他資產(chǎn) 資產(chǎn)總計 流動負債 負債總計 凈 資 產(chǎn)

審計前賬面值 賬面價值 7,069,233.09 7,069,233.09 599,103.76 599,103.76 1,816,862.00 904,278.82 904,278.82 10,389,477.6710,389,477.67 9,395,574.899,395,574.89 9,395,574.89 993,902.78993,902.78

二、 實物資產(chǎn)分布情況及特點

億中郵實物資產(chǎn)的種類主要有：設(shè)備、存貨等。實物資產(chǎn)主要分布在億中郵辦公地點內(nèi)，各類資產(chǎn)分布情況及特點如下：

(一) 設(shè)備類

申報評估的設(shè)備類固定資產(chǎn)主要為電子設(shè)備。 (二) 存貨

存貨是由為客戶代購的電子設(shè)備組成，已全部移交給客戶。 三、 影響資產(chǎn)清查的事項

由于本次評估實物資產(chǎn)數(shù)量不多，評估人員對價值量所有的設(shè)備進行了現(xiàn)場詳細勘察和核實。

億中郵共申報電子設(shè)備類資產(chǎn)共100項，賬面原值為1,689,826.51元，賬面凈值為599,103.76 元。

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