第一稿：2011年1月11日(僅供討論)日期為2011年[ ]月[ ]日當事方：1) ________先生作為出售方和2) [公司]作為公司和3) [ ]作為買方關于出售和購買公

第一稿：2011年1月11日

(僅供討論)

日期為2011年[ ]月[ ]日

當事方：

1) ________先生

作為出售方

和

2) [公司]

作為公司

和

3) [ ]

作為買方

關于出售和購買公司70股份的

轉讓協(xié)議

目錄

條款 頁數(shù)

1. 解釋 1

2. 股份出售 6

3. 購買金額和認購金額 7

4. 先決條件

5. 交割

6. 陳述和保證

7. 承諾

8. 買方期權

9. 擔保人義務

10. 補償

11. 納稅補償

12. 費用

13. 終止

14. 保密

15. 聲明

16. 陳述和義務持續(xù)有效

17. 通訊

18. 完整協(xié)議

19. 守時至關重要

20. 當事方關系 7 8 10 11 13 15 17 17 18 18 18 19 19 19 20 21 21

21. 雜項 21

22. 適用法律和管轄權 21

附錄1 集團的詳細情況 23 附錄2 陳述和保證 附錄3 關鍵員工的詳細情況 27 49

本協(xié)議日期為2011年[ ]月[ ]日；當事方如下：

1) [____公司]，（“出售方”），是一家在英屬維爾京群島設立的公司，其注冊地址位于英屬維爾京群島[ ]。

2) [____公司]，（“公司”），是出售方依據(jù)香港法律注冊成立的有限責任公司，其注冊地址位于[ ]，出售方擁有公司100股權；和

3) [____公司]，（“買方”），是一家在英屬維爾京群島設立的公司，其注冊地址位于英屬維爾京群島[ ]。

事實陳述

A) 出售方是一家在英屬維爾京群島設立的公司，其注冊地址位于英屬維爾京群島；并且在本協(xié)議日是公司的唯一合法和受益所有人。

B) 公司是一家依據(jù)香港法律注冊成立的有限責任公司，承擔有限責任，股東注冊資本金已全額繳清。公司和其股東的進一步詳細情況已經加載附錄1部分A 中。

C) 公司擁有一家在中華人民共和國合法設立有效存續(xù)的子公司河南旭創(chuàng)力有限公司(以下簡稱旭創(chuàng)力) 的100股份；旭創(chuàng)力主要從事研發(fā)和制造農用烘干設備。

D) 出售方和買方基于對本協(xié)議所載各條款的約定內容，買方希望從出售方那里購買公司70的股份。

當事方同意如下：

1

1. 解釋

1.1 在本協(xié)議中，參照上下文：

“會計日期”：二零一零年十二月三十一日。

“關聯(lián)方”：在配合一人使用時，指直接或間接控制該人，被該人控制，或同該人一起處于共同控制之下的任何其它人。 為本協(xié)議之目的，所謂“控制”，在配合任何人使用時，指通過持有含投票權的股份，通過合同或其它等等，對該人的管理和政策進行直接或間接指揮的權力?！跋嚓P聯(lián)”，“實施控制”和“受到控制”這樣的用語具有與前述相應的含義。

“約定格式”，用于任何檔時，指已由相關方出于鑒別目的，加以草簽的該檔之格式；在交割之前，經相關方書面同意，可能施加變更。

“輔助文件”，指所要求的涉及或關系重組的任何文件或協(xié)議。

“章程”，任何時候都指公司當時的組織大綱和公司章程。

“相關人”，具有上市規(guī)則賦予它的含義；而“相關人士”應予以相應解釋。 “授權”，指任何許可，同意，批準，棄權，允許，準許，特許權，專用權，證明，豁免，命令，登記，申報，提請或權力機關或相關第三方，包括集團的任何貸款人所給予的其它授權。

“權力機關”指任何具有管轄權的政府，行政，監(jiān)督，監(jiān)管，司法，裁決性，執(zhí)法性，強制執(zhí)行或征稅之組織，機關，機構，理事會，部門或具有任何司法管轄權的法院或法庭。

“旭創(chuàng)力”，指為公司擁有100股份的子公司，在中華人民共和國設立的一家外資獨資公司，其定義見事實陳述C 。

“營業(yè)日”，指香港境內銀行開門營業(yè)之日（周日或周六除外）

2

“買方期權”，指出售方和公司依據(jù)第8條向買方授予的期權，以從出售方那里購買第8條所載數(shù)量股份。

“交割”，指按照本協(xié)議條款，出售方完成對買方的出售股份轉讓。 “交割日”，具有第5.1款賦予它的含義。

“條件”，指第4條所載的先決條件。

“保密信息”，具有第14.1（A ）款賦予它的含義。

“董事會”，當用于公司或集團任何成員時，指其董事會。

“權利負擔”，指按揭，抵押，質押，留置，期權，限制，第一拒絕權，先購權，第三方權利或權益，其它權利瑕疵或任何類型的擔保權，或具有相同效果的其它種類的協(xié)議或安排。

“集團”，指完成重組的公司及其子公司，即公司及旭創(chuàng)力(其括要資料及集團組織架構圖截于本協(xié)議附錄1) 。

“香港”，指中國香港特別行政區(qū)。

“港元”和“香港元”，指香港的合法貨幣港元。

“被補償方”，具有第10.1款賦予它的含義。

“知識產權”，包括專利，專有技術，商業(yè)秘密和其它保密信息，注冊設計，著作權，任何水準的互聯(lián)網域名，設計權，電路布局權，商標，服務商標，商業(yè)名稱，上述任何項目的登記，登記申請和申請登記的權利，在任何國家對上述任何項目的權利，對不公帄競爭的權利或訴請終止的權利。

“法”或“法律”，包括本協(xié)議日之前或之后任何時候，在任何司法管轄區(qū)具有效力的，所有可適用的立法，條例，指示，法規(guī)，判決，裁決，政令，規(guī)章，檔，章程和具有法律和國家或其它超國家機構之間協(xié)議，條約和其它協(xié)議效力 3

的立法措施或裁決，普通法規(guī)則，慣例法，和衡帄及所有民事或其它法典和所有其它法律。

“上市規(guī)則”指適用于股票交易所證券上市的規(guī)則。

“截止日”，指2011年4月30日或本協(xié)議當事方可能書面約定的其它日期。 “管理賬目”，指集團每一成員未經審計截至2011年3月31日的資產負債表及損益賬目及未經審核的合并財務報告。

“經審計賬目”，指集團每一成員發(fā)布的經審計的會計報表，包括截至會計日期的資產負債表。

“重大消極影響”，指對集團和/或集團任何個別成員的狀況（財務或其它等等），業(yè)務，財產，收益，經營業(yè)績，前景和/或資產產生重大或消極影響的任何變化，事由或情況。

“備忘錄”，日期為2010年12月22日的合作意向書。

“人”，指任何個人，權力機關，股份公司，合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)，個人獨資企業(yè)，協(xié)會，有限責任公司，事務所，信托，不動產或其它企業(yè)或實體。 “中國”，指中華人民共和國（出于本協(xié)議之目的，不包括中國的香港，臺灣和澳門特別行政區(qū)）。

“程序”，具有第10.1款賦予它的含義。

“購買金額”，當涉及出售股份時，指捌仟肆佰萬元（￥84,000,000.00）人民幣。 “相關期間”，指從本協(xié)議日起算，截止交割日的期間，包括交割日。

“重組”，指為建立附錄1部分C 中所列的公司架構對集團實施的重組；并由集團相關成員簽署輔助檔。

“人民幣”指中國合法貨幣，人民幣。

4

“出售股份”，指為出售方合法和實益所有的公司全部股份。

“股東協(xié)議”，指出售方(占公司100股權) 按照約定格式簽署的關于出售公司70股權給買方的股東協(xié)議。

“股份”，指公司股份。

“股票交易所”，指香港交易所。

“子公司”，具有中國公司法賦予它的含義，包括附綠1部份B 中列出的公司，即旭創(chuàng)力。

“稅”和“征稅”，指英屬維爾京群島，香港或中國或其它相關司法管轄區(qū)的政府或其任何部門，機構，或其它政治分支機構或稅務機關所征收的稅金，課賦，進口稅，關稅，收費，評估金額或其它費用，以及相關項目的全部利息，罰金或類似債務。

“科地農業(yè)”，指科地農業(yè)控股有限公司，其股票在香港交易所上市。 “科地農業(yè)股票”，指按5.4.2B 款科地農業(yè)已發(fā)行的股票。

“保證”，指依據(jù)第6條和附錄2所做出的陳述，保證和承諾。

1.2 在本協(xié)議中，參照上下文

A) 凡提及任何法律或法律規(guī)定，應指該法律或法律規(guī)定，或其隨時可能得到修

訂，修正或重新頒布的版本；

B) 凡提及任何條款和附錄，應指本協(xié)議的條款和附錄；凡提及任何款目，除非

另有規(guī)定，應指附錄的款目，在附錄中，凡提及協(xié)議，則包括其附錄；

C) 凡提及單數(shù)，也包括其復數(shù)，反之亦然；凡提及男性，女性和中性，也包括 5

其它性別；

D) 凡提及本協(xié)議當事方，也包括該位當事方的繼受人或受讓人（通過直接或其

它方式）。

1.3 標題和分標題僅僅出于方便目的予以插入；不得影響對本協(xié)議的解釋。

1.4 由“包括”，“包含”，“特別”這樣的用語或任何類似表達方式所引導的

任何短語，應解釋為例證性的；不得對該用語之前的詞語含義進行限制。

1.5 本協(xié)議各個附錄，具有本協(xié)議同等效力。

1.6 出售方和公司所給予或締結的所有保證，陳述，補償，約定，協(xié)議和義務由

他們共同和分別予以給予或締結，另有明確規(guī)定的除外。

2. 股份出售

2.1 依據(jù)第3條，出售方以此同意向買方出售；并且買方同意按照本協(xié)議條款，

購買不存在任何權利瑕疵，出售股份的全部合法和實益權益及現(xiàn)在或將來其所附有的全部權利。

3. 購買金額

3.1 出售股份的對價為捌仟肆佰萬（￥84,000,000）元人民幣；該筆款項應由買方

按第5.4.1、5.4.2(A)和5.4.2(B)款所載方式予以給付。

4. 先決條件

4.1 買賣雙方對出售股份和給付對價的義務，須基于以下條件：

A) 買方按照其獨自和絕對判斷，于本協(xié)議書簽署之日起十五日內完成對集團的 6

盡職調查，包括，但不限于，集團的業(yè)務，資產，賬目，法律和財務狀況；

B) 向買方交付了經認證的公司管理賬目副本，并由公司的一位董事和香港注冊

會計師予以認證；

C) 公司完成了重組(包括i) 旭創(chuàng)力注冊成立及將旭創(chuàng)力70股權轉入公司；和ii)

在中國滿足了涉及重組的全部相關規(guī)定) ；

D) 公司和/或集團任何成員就重組和本協(xié)議所規(guī)定的交易，包括，但不限于出售

股份的轉讓事宜，已經取得了所有必要或應有的授權；

E) 買方就本協(xié)議所規(guī)定的交易，已經從任何權力機關那里取得了所有必要或應

有的授權；

F) 在交割時，保證在所有方面都是真實，準確和正確的，如同是在交割當時給

予的一樣；

4.2 出售方和/或公司在本協(xié)議簽署起的[60]天內應滿足或落實第4.1款所載的條

件（不包括第4.1（A ），第4.1（E ）；并且如果買方、出售方知悉有任何事由，該事由將要或可能妨礙任何條件在本協(xié)議簽署起的[60]天內得到滿足，那么，他們應立即書面通知另一方。

4.3 經出售方和買方協(xié)商一致，可在任何時候完全或部分地放棄第4條所包含的

任何條件。

5. 交割

5.1 在滿足所有條件（或在一定情況下豁免）情況下，根據(jù)出售方的書面通知日

期和地點進行交割。但交割日期不得遲于截止日。

5.2 交割時，出售方應：

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