律師并購盡職調查清單企業(yè)上市 發(fā)表于 2014-08-04 19:20 0致：**公司自：***[單位名稱]日期：*年*月*日本盡職調查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系***為完成**項目（以下簡稱

律師并購盡職調查清單

企業(yè)上市 發(fā)表于 2014-08-04 19:20 0

致：**公司

自：***[單位名稱]

日期：*年*月*日

本盡職調查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系***為完成**項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，委托中介機構對貴公司進行法律、財務、稅務、內部控制及信息技術盡職調查而制作。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調查內容。隨著本項目進程和相關盡職調查工作的深化，盡職調查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關問題進行進一步的解釋、說明，以及進一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進盡職調查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調查，請參考以下指引：

1.

請以書面形式并按本清單所列的順序，答復其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復中注明“無”；對不適用的項目，請在答復中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應注明。對于提供的資料，請詳細、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

2.

“全資子公司”指公司持有100權益的企業(yè)；“控股公司”指公司持有50以上權益或對其有實質性影響力的企業(yè)；“參股公司”指公司持有其50以下權益的企業(yè)；上述各類型企業(yè)統(tǒng)稱“附屬公司”）；

3. 請公司及其附屬公司按本調查的要求，以公司、各附屬公司為獨立建檔單位，各自獨立

上報文件和調查表；

4.

為便于歸檔和審閱，請公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類問題進行分類，并按本清單內對應的序號順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復印，復印件務必字跡清晰，縱向裝訂，左側打孔（A4紙標準兩孔），各類問題所涉資料之間應有明顯的分隔標識；

5.

如果在按清單的要求提供了相關資料或回答了相關問題后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；

6. 請公司指定專人負責制作《文件目錄》和提供文件資料；公司提供給我們各個盡職調查小組的資料應保持一致、由同一聯(lián)系人負責提供；

7. 本清單中的“包括”或類似用語應理解為包括但不限于其后具體列出的項目； 8.

“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類的協(xié)議，請同時提供其他相關的協(xié)議或合同；

9. 請注明協(xié)調盡職調查工作的相應負責人及其聯(lián)系方式。

煩請貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、法律盡職調查清單

1. 基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革的說明；

1.2 請?zhí)顚懛杀M職調查附表1和附表2，并按照填寫的內容提供相應的文件；

1.3 公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設立時領取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.4

公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行

有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；

1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.6 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

1.7 公司的驗資報告（包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.8

如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

1.9 公司的國有資產產權登記證（如適用）；

1.10

公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表) ；

1.11

所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決；

1.12

如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產，請?zhí)峁┫鄳馁Y產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、或國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件(或確認批復) ；以及有關工商登記備案文件；

1.13 與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

1.14 若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈噘徣牍煞莸臎Q議及有關該等購入的所有協(xié)議的副本；

1.15 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.16 公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.18 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

1.19 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

1.20 公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

1.21

公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；

1.22 政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；

1.23

政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產經營的許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；

1.24

請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務相關的證書及獎項（如有）；

2. 股東文件

2.1

公司各股東的現(xiàn)行有效并經過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業(yè)務情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；

2.2

請說明公司各股東之間是否存在關聯(lián)關系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系）；

2.3 請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質押合同和質押登記文件；

2.4

請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；

2.5 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料；

2.6 請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7 除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3. 重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1 土地

3.1.1 請?zhí)顚懛杀M職調查附表3，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

3.1.2 土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3 有關政府機關關于土地處置方案的批復；

3.1.4 與土地使用權有關的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.1.5

如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

3.1.6 土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡喑鲎獾淖C明；

3.1.7 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P的協(xié)議文件；

3.1.8 請?zhí)峁┡c土地使用權有關的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；

3.1.9

請書面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

3.1.10 請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。

3.2 房屋

3.2.1

請?zhí)顚懛杀M職調查清單附表4，該表應包括公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協(xié)議；

3.2.2 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請?zhí)顚懛杀M職調查清單附表5，該表應包括公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件）；

3.2.4 擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；

3.2.5

請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；

3.2.6 請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同；

3.3 主要固定資產

3.3.1 請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產清單；

3.3.2 與在建工程的建設相關的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；

3.3.3 擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4 請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。

3.4 無形資產

3.4.1

請?zhí)顚懛杀M職調查清單附表6，列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業(yè)秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；

3.4.2 就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；

3.4.3

所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發(fā)合同及相關登記/備案文件；

3.4.4 目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明文件；

3.4.5 請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|押協(xié)議、擔保協(xié)議、質押登記文件、主債務合同；

3.4.6 有關上述知識產權的資產評估報告。

4. 生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1 有關公司業(yè)務流程、業(yè)務管理的情況說明；

4.2 公司生產或經營的產品和服務清單；

4.3

請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業(yè)務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限于房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；

4.4

公司的業(yè)務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批準、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設立新的分支機構并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應書面說明具體情況；

4.5

政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產經營許可性文件，或特許權、特許經營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

4.6 請說明公司產品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。

4.7 生產許可證；

4.8 公司獲得的有關礦產開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

4.9

就公司持有的礦權證，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權相關的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產資源補償費繳納證明（如有）；

發(fā)表評論