關(guān)于公司有限公司初步盡職調(diào)查清單公司：根據(jù)企業(yè)改制以及有關(guān)首次公開發(fā)行股票的相關(guān)要求，我公司需要對(duì)貴公司某公司有限公司（以下簡稱“某公司”）進(jìn)行盡職調(diào)查?，F(xiàn)將我們需要了解的有關(guān)事項(xiàng)列示清單如下，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

關(guān)于公司有限公司

初步盡職調(diào)查清單

公司：

根據(jù)企業(yè)改制以及有關(guān)首次公開發(fā)行股票的相關(guān)要求，我公司需要對(duì)貴公司某公司有限公司（以下簡稱“某公司”）進(jìn)行盡職調(diào)查。現(xiàn)將我們需要了解的有關(guān)事項(xiàng)列示清單如下，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料并協(xié)助核查。本清單所列文件僅是項(xiàng)目組基于初步盡職調(diào)查而提出，項(xiàng)目組將根據(jù)持續(xù)盡職調(diào)查的情況，可能要求相關(guān)各方進(jìn)一步提供相關(guān)文件。

本次盡職調(diào)查的對(duì)象主要包括：

(1) 公司；

(2) 公司控股和參股企業(yè)；

(3) 公司的所有股東及其最終權(quán)益持有人(實(shí)際控制人) 。

對(duì)于以下盡職調(diào)查清單中不適用的項(xiàng)目，可根據(jù)實(shí)際情況提供相應(yīng)的資料或文件。

項(xiàng)目組將按照有關(guān)法律規(guī)定、執(zhí)業(yè)規(guī)范及相關(guān)各方的要求，對(duì)所有提供給本公司的保密資料承擔(dān)保密義務(wù)。

1

目 錄

一、公司的主體資格及歷史沿革 .................................... 3

二、公司的股東及其實(shí)際控制人 .................................... 3

三、公司對(duì)外投資公司的情況 ...................................... 4

四、公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)情況 ........................................ 4

五、公司的財(cái)務(wù)情況 .............................................. 5

六、公司的重大合同 .............................................. 5

七、公司的債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保 ........................................ 5

八、公司的主要財(cái)產(chǎn) .............................................. 6

九、公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán) .............................................. 7

十、公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監(jiān)管措施 ........................ 7

十一、公司的稅務(wù) ................................................ 7

十二、公司的管理層及員工 ........................................ 8

附表一：重大合同統(tǒng)計(jì)匯總表 ...................................... 9

附表二：貸款合同匯總表 ......................................... 10

附表三：擔(dān)保情況匯總表 ......................................... 11

附表四：土地匯總表 ............................................. 12

附表五：房產(chǎn)匯總表 ............................................. 13

附表六：土地租賃匯總表 ......................................... 14

附表七：在建工程匯總表 ......................................... 15

附表八：房屋租賃匯總表 ......................................... 16

附表九：知識(shí)產(chǎn)權(quán)匯總表 ......................................... 17 2

一、公司的主體資格及歷史沿革

1.1 請(qǐng)?zhí)峁┠彻粳F(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)

登記證(國稅和地稅) 、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證(如有) 、外匯登記證(如有) 、外債登記證(如有) 、財(cái)政登記證(如有) 等所有政府登記、許可、備案文

件。

1.2 請(qǐng)說明某公司設(shè)立的過程及相關(guān)的設(shè)立文件。請(qǐng)?zhí)峁┠彻咀猿闪⒅?/p>

今的全部工商登記檔案資料，并由工商行政主管機(jī)關(guān)在該等資料之上

及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。

1.3 請(qǐng)?zhí)峁┧锌赡懿⑽丛诠ど绦姓鞴軝C(jī)關(guān)登記或備案，但與某公司的

設(shè)立、歷次股權(quán)變更、注冊(cè)資本變更等有關(guān)的資料，例如：某公司就

股權(quán)變更、增資等事項(xiàng)報(bào)送管理部門的申請(qǐng)文件。

1.4 請(qǐng)?zhí)峁v次股本結(jié)構(gòu)變化或重大資產(chǎn)重組所履行的法定程序，以及這

些行為對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、控制權(quán)及管理層、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的

影響，歷次股本演變后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

1.5 請(qǐng)說明某公司業(yè)務(wù)的形成過程，并提供某公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖及各部

門職責(zé)。

二、公司的股東及其實(shí)際控制人

2.1 請(qǐng)?zhí)峁┠彻灸壳暗墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖，股權(quán)結(jié)構(gòu)圖應(yīng)完整地逐層追溯披露至

各個(gè)股東的最終權(quán)益持有人(實(shí)際控制人) 。

2.2 請(qǐng)?zhí)峁┠彻靖鞣ㄈ斯蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件(如企業(yè)法人營

業(yè)執(zhí)照) ，并請(qǐng)?zhí)峁┧蟹ㄈ斯蓶|(包括直接股東和間接股東，即：逐層追溯到國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或自然人) 的全部工商登記檔案資料，并由工商行政主管機(jī)關(guān)在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。如各法人股東的最終權(quán)益持有人為個(gè)人的，則請(qǐng)?zhí)峁┰搨€(gè)人的身份證復(fù)印件，并說明其是否具有境外永久居留權(quán)或境外身份。

2.3 請(qǐng)書面說明某公司各個(gè)直接、間接股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明該等直

接、間接股東是否存在委托持股、信托持股、職工持股會(huì)或類似安排。如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)決議、協(xié)議等原始書面文件。

2.4 請(qǐng)?zhí)峁┠彻靖鞣ㄈ斯蓶|最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

2.5 請(qǐng)以書面方式說明某公司各法人股東所持某公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、司

法查封、凍結(jié)等股權(quán)受到限制的情形，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件。

3

2.6 請(qǐng)以書面方式說明某公司各股東、實(shí)際控制人投資其他企業(yè)的情況。

三、公司對(duì)外投資公司的情況

3.1 請(qǐng)說明某公司投資其他企業(yè)的情況，請(qǐng)?zhí)峁┩顿Y入股被投資企業(yè)的相關(guān)

文件。請(qǐng)說明某公司是否存在對(duì)外投資情況，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

3.2 請(qǐng)?zhí)峁┠彻緦?duì)外投資公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，股權(quán)結(jié)構(gòu)圖應(yīng)完整地逐

層追溯批露至各個(gè)股東的最終權(quán)益持有人(實(shí)際控制人) 。

3.3 請(qǐng)?zhí)峁┠彻緦?duì)外投資公司各法人股東現(xiàn)行有效的主體資格證明文件

(如企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照) ，并請(qǐng)?zhí)峁┧蟹ㄈ斯蓶|(包括直接股東和間接股東，即：逐層追溯到國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或自然人) 的全部工商登記檔案資料，并由工商行政主管機(jī)關(guān)在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。如各法人股東的最終權(quán)益持有人為個(gè)人的，則請(qǐng)?zhí)峁┰搨€(gè)人的身份證復(fù)印件，并說明其是否具有境外永久居留權(quán)或境外身份。

3.4 請(qǐng)?zhí)峁┠彻緦?duì)外投資公司各法人股東最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

3.5 請(qǐng)以書面方式說明某公司對(duì)外投資公司各法人股東所持某公司對(duì)外投

資公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、司法查封、凍結(jié)等股權(quán)受到限制的情形，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件。

3.6 請(qǐng)?zhí)峁┠彻緦?duì)外投資公司的業(yè)務(wù)情況，包括業(yè)務(wù)范圍、核心業(yè)務(wù)、近

兩年的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要客戶、主要供應(yīng)商等。

四、公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)情況

4.1 請(qǐng)說明某公司從事的主要業(yè)務(wù)，包括公司的業(yè)務(wù)范圍及核心業(yè)務(wù)。

4.2 請(qǐng)說明公司業(yè)務(wù)所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、競爭環(huán)境以及某公司在該行業(yè)中

的地位和競爭優(yōu)勢(shì)。

4.3 以圖表形式說明公司近兩年每年的主要產(chǎn)品品種、每個(gè)主要產(chǎn)品的生產(chǎn)

能力。

4.4 請(qǐng)說明公司每種主要產(chǎn)品近兩年的主要銷售情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品或服務(wù)

的主要消費(fèi)群體，產(chǎn)品或服務(wù)的平均價(jià)格及定價(jià)策略，主要銷售市場(chǎng)、國內(nèi)市場(chǎng)的占有率、銷售額等。

4.5 請(qǐng)說明公司的主要客戶及供應(yīng)商的資料：包括

前10名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占年度采購總額的百分比；

向前10名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比；

如單個(gè)供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€(gè)客戶的銷售比例超過50％，則應(yīng)提 4

4.6 供其名稱及采購或銷售的比例。

集團(tuán)董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員及其關(guān)聯(lián)方或持有集團(tuán)5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占權(quán)益的情況。 請(qǐng)?zhí)峁┊?dāng)年及未來兩年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃，包括：發(fā)展戰(zhàn)略，整體經(jīng)營目標(biāo)

及主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)，產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃，人員擴(kuò)充計(jì)劃，技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計(jì)劃，市場(chǎng)開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃，再融資計(jì)劃，組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃等。請(qǐng)說明擬定上述計(jì)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實(shí)施上述計(jì)劃將面臨的主要困難。請(qǐng)說明實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的主要經(jīng)營理念或模式。

請(qǐng)說明上述業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，應(yīng)對(duì)合作方及合作條件予以說明。 4.7

五、公司的財(cái)務(wù)情況

5.1 請(qǐng)?zhí)峁┠彻窘?年的原始會(huì)計(jì)報(bào)表。

5.2 請(qǐng)?zhí)峁┠彻窘?年的《審計(jì)報(bào)告》。

六、公司的重大合同

6.1 請(qǐng)?zhí)峁┠彻舅鞋F(xiàn)行有效的重大合同，即與公司經(jīng)營有關(guān)、涉及的合

同金額單項(xiàng)或累計(jì)超過公司最近一期凈資產(chǎn)5％的所有合同的匯總表(匯總表格式見附表一) 及相關(guān)合同文本。

6.2 合同對(duì)方有權(quán)因某公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或類似事項(xiàng)而有權(quán)終止或修

改有關(guān)條款的合同。

6.3 某公司與其股東簽署的任何合同。

七、某公司的債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保

7.1 請(qǐng)?zhí)峁┠彻灸壳坝行?、仍在履行的借款合同匯總表(匯總表格式見附

表二) 及合同文本，包括人民幣或外匯幣種貸款合同及有關(guān)批文、登記文件。

7.2 某公司存在的任何形式之擔(dān)保情況匯總表(匯總表格式見附表三，請(qǐng)按

公司作為擔(dān)保人和被擔(dān)保人的情況，分別填寫該匯總表) ，并就擔(dān)保情況提供專項(xiàng)的書面說明。該擔(dān)保包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金等，并請(qǐng)?zhí)峁?dān)保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等。應(yīng)提供的文件具體包括但不限于：

7.3 請(qǐng)說明某公司與其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間是否存在

資金拆借、擔(dān)保事項(xiàng)。

7.4 其他重大融資的協(xié)議和文件。

5

八、公司的主要財(cái)產(chǎn)

8.1 請(qǐng)?zhí)峁┠彻臼褂没驌碛械耐恋?包括無證土地) 及房屋(包括無證房屋)

匯總表(土地匯總表格式見附表四，房屋匯總表格式如附表五；若該物業(yè)用于出租，還需按附表六和附表八提供匯總表；在建工程匯總表格式見附表七) 。

8.2 除填寫上述表格之外，請(qǐng)按下述清單提供相關(guān)文件：

8.2.1 土地

（a ） 以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)出讓合

同，國有土地使用權(quán)證，土地出讓金繳納憑證；

（b ） 從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證）通過轉(zhuǎn)讓方式取

得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┑谌脚c國土資源管理部門簽訂的國有

土地出讓合同，國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，國有土地使用權(quán)證，

土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付證明；

（c ） 從國土資源管理部門通過租賃方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁﹪?/p>

有土地租賃合同，國有土地使用權(quán)證，租金支付憑證；

（d ） 從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證）通過租賃方式取

得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┑谌降膰型恋厥褂脵?quán)證，土地租賃

合同，租金支付憑證，相關(guān)租賃登記/備案文件；

（e ） 如公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農(nóng)用地、集體土地，

請(qǐng)?zhí)貏e予以說明，并提供相應(yīng)的文件（包括但不限于轉(zhuǎn)讓合同、

租賃合同、轉(zhuǎn)讓價(jià)款或租金的支付憑證，并請(qǐng)說明征地、審批進(jìn)

行的情況及遇到的主要障礙（如適用））；

（f ） 以其他方式取得的土地的證明及其相關(guān)文件。

8.2.2 房產(chǎn)

（a ） 已建設(shè)完成并取得產(chǎn)權(quán)證的物業(yè)，請(qǐng)?zhí)峁┓慨a(chǎn)權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)

證) ；

（b ） 在建工程，請(qǐng)?zhí)峁﹪型恋厥褂米C、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、審定

設(shè)計(jì)方案通知書、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、

環(huán)保部門關(guān)于建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件的批復(fù)，并請(qǐng)說明該在

建工程的實(shí)際使用情況，以及是否存在未取得竣工驗(yàn)收即投入使

用的情況；

（c ） 從第三方受讓的物業(yè)，請(qǐng)?zhí)峁┓慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）。如還 6

未取得房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）的，請(qǐng)?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)權(quán)證（或

房地產(chǎn)權(quán)證）、購買合同、房屋價(jià)款支付證明，未辦理產(chǎn)權(quán)證原

因的說明；

（d ） 從第三方租賃的房產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┑谌降姆慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)

證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證（如有）；

（e ） 對(duì)外出租的房產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┓慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）、土地使用

權(quán)證、出租合同、出租許可證（如有）、租賃登記證；

（f ） 以其他方式取得的任何房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明及其相關(guān)文件。

8.2.3 其他

（a ） 影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，

合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議以及登記

文件；

（b ） 政府有關(guān)房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關(guān)的批文及登記文件；

（c ） 土地使用稅、土地使用費(fèi)、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納證

明。

九、公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

9.1 請(qǐng)?zhí)峁┈F(xiàn)時(shí)持有或擁有的全部專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、專有技術(shù)、域名、

軟件著作權(quán)、產(chǎn)品生產(chǎn)資質(zhì)的匯總表（匯總表格式見附表九），并提供

前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)證書。

9.2 與第三方訂立的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、域名、著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓、許

可協(xié)議（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關(guān)登記注

冊(cè)證明。

十、公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監(jiān)管措施

10.1 任何有關(guān)或涉及某公司的已經(jīng)發(fā)生且正在進(jìn)行的或已有明顯跡象表明

可能要發(fā)生全部的重大訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復(fù)議情況匯總

表（匯總表格式如附表十）和文件。

10.2 存在于或涉及到公司任何財(cái)產(chǎn)存在任何行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、

凍結(jié)及其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序，并提供以下文件：裁定書、查封、扣押、凍結(jié)通知書、協(xié)助執(zhí)行通知書、執(zhí)行通知書等。

十一、公司的稅務(wù)

7

11.1 請(qǐng)以書面方式說明某公司目前適用的稅種、稅率、享受的稅收優(yōu)惠政

策，是否存在欠稅、是否受到過稅務(wù)機(jī)關(guān)的行政處罰，如受到過行政

處罰，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明處罰時(shí)間、處罰原因、處罰金額等情況。如有拖欠

稅款但未受到處罰的情況，也請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明原因及公司擬采取的解決方式。

請(qǐng)?zhí)峁┕救〉玫呐c減免稅或退稅優(yōu)惠政策有關(guān)的文件，及任何關(guān)于

公司的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文件。 11.2

11.3 公司所收到的有關(guān)欠繳稅款的文件、通知及采取的解決方法。

11.4 公司在稅務(wù)方面受到任何行政處罰的清單及相關(guān)文件（如有）。

十二、公司的管理層及員工

12.1 請(qǐng)?zhí)峁┠彻粳F(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡歷。

12.2 請(qǐng)?zhí)峁┠彻径?、監(jiān)事、經(jīng)理層、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司主要業(yè)務(wù)部門

負(fù)責(zé)人、核心業(yè)務(wù)人員的聘用合同，并說明公司與該等人員是否簽訂

了補(bǔ)償協(xié)議。

12.3 請(qǐng)說明某公司現(xiàn)有員工情況，包括員工人數(shù)、與員工簽訂勞動(dòng)合同情

況，并說明公司在地區(qū)社保機(jī)關(guān)已開征的社會(huì)保險(xiǎn)險(xiǎn)種的情況、公司

員工參加社會(huì)保險(xiǎn)的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療

保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、住房公積金）、公司對(duì)員工的社會(huì)保險(xiǎn)繳費(fèi)情況、是否存在欠繳保費(fèi)問題、是否受到過社保主管機(jī)關(guān)處罰等。

請(qǐng)同時(shí)提供與前述說明有關(guān)的文件。

請(qǐng)說明公司在社會(huì)保險(xiǎn)之外向員工提供的商業(yè)保險(xiǎn)（包括醫(yī)療、財(cái)產(chǎn)

等保險(xiǎn)）、退休福利計(jì)劃、退休安排和其他雇員福利計(jì)劃的情況，包括相關(guān)的政策、內(nèi)部規(guī)則、合同、計(jì)劃，并同時(shí)提供相應(yīng)的文件。

12.4 請(qǐng)?zhí)峁┠彻窘?jīng)年檢的社會(huì)保險(xiǎn)登記證。

8

附表一：重大合同統(tǒng)計(jì)匯總表

第 9 頁 共 18 頁

附表二：貸款合同匯總表

第 10 頁 共 18 頁