項目合資協(xié)議鑒于：A. 甲方系一家依法在中國上海注冊且有效存續(xù)之獨立的有限責任公司，主要從事計算機軟硬件的開發(fā)。B. 甲有意投資乙方，成立一家獨立運營的公司，專注于 產(chǎn)品的研發(fā)與運營。有

項目合資協(xié)議

鑒于：

A. 甲方系一家依法在中國上海注冊且有效存續(xù)之獨立的有限責任公司，主要從事計算機軟

硬件的開發(fā)。

B. 甲有意投資乙方，成立一家獨立運營的公司，專注于 產(chǎn)品的研發(fā)與運營。

有鑒于此，

各方經(jīng)協(xié)商一致，達成協(xié)議如下：

1. 定義

1.1 “政府機關”是指任何政府、立法、行政部門或任何司法部門，無論是國際的、 國家的還是地方的，或任何該等政府機關的部門。

1.2 “工作日”是指星期六、星期日或中國的法定假日以外的日子。

1.3 “中國”是指中華人民共和國(在本協(xié)議中特指不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣的地域范圍) 。

1.4 “人”是指任何自然人和實體，包括但不限于股份有限公司、有限責任公司、合伙、協(xié)會、信托、組織、個人、國家、政府機關等。

1.5 “知識產(chǎn)權”包括商標、服務標記、商號、商譽、域名、標志、裝飾、專利、發(fā)明、實用新型、注冊和未注冊的設計權、著作權（包括計算機軟件著作權）、集成電路布圖設計專有權、數(shù)據(jù)庫權、商業(yè)秘密、專有技術（包括電腦硬件、軟件、網(wǎng)絡技術及/或其他信息技術）和所有類似的知識產(chǎn)權；若該等權利必須經(jīng)過注冊才能取得，則該等知識產(chǎn)權應包括所有有關的注冊、注冊申請以及申請注冊的權利。如無特別相反規(guī)定，本協(xié)議中的“知識產(chǎn)權”并無地域限制，包括全球范圍內的相關知識產(chǎn)權。

1.6 “關聯(lián)方”：指控制一方或被一方所控制的、或與一方共同受控制于同一實體的任何企 1

業(yè)?！翱刂啤笔侵钢苯踊蜷g接擁有該企業(yè)百分之五十（50％）以上的股權、投票權，或直接或間接擁有該企業(yè)百分之五十（50）以上的任何其他相當?shù)馁Y產(chǎn)，或其他能夠決定該企業(yè)管理的法律權利。實體包括但不限于個人、合伙、公司及其他法律實體。

1.7 “子公司”是指任何公司直接或間接地持有股權的實體。

1.8 “XXXX ”合資公司項目名稱

1.9“XX 用戶數(shù)”是指

2、有限責任公司設立

2.1甲乙雙方同意按照本合同，在上海共同投資設立有限責任公司(下稱“公司”) 。公司的注冊資本為 ____ 萬人民幣，公司的名稱、辦公地址由雙方另行書面協(xié)商確認。

2.2甲方依照本協(xié)議約定擬向該合資公司首期注資人民幣 ___ 萬元整，其中 ____ 萬元進入公司注冊資本，乙方的出資額共計人民幣 ____ 萬元由甲方以借款或者其他雙方商定的方式出具乙方。剩余 ____ 萬元進入合資公司資本公積金。公司設立后甲乙雙方的股權結構應實現(xiàn)如下：

2.3 注冊資本出資：以下條件得到滿足之日起30個工作日內，甲方應將投資款中進入注冊資金的部分(即 ____ 萬元) 注入公司驗資賬戶：

1) 乙方向甲方提交了公司設立相關的全部工商登記申請材料，包括但不限于全體股東簽署

的股東會決議，全體股東簽署的公司章程等，甲方應及時完成上述文件簽署；

2) 乙方的陳述保證在做出時是真實和準確的，且到甲方付款日時仍然是真實和準確的；

3) 甲方合理要求的其他文件。

2.4首期公積金出資：本協(xié)議2.3條約定的投資款注入公司后，公司應于30個工作日內辦理完成公司設立的工商登記手續(xù)。該登記完成后，公司應將蓋有工商行政管理部門簽章的設 2

立登記資料提供給甲方備案。公司成立后60個工作日內，甲方應支付人民幣 _____ 萬元匯至公司資本公積金賬戶，該資金注冊不得對公司股權比例做任何影響。

2.5 第二期增資款：當合資公司研發(fā)產(chǎn)品正式上線，并取得XX 萬的注冊用戶數(shù)后，經(jīng)甲方相關工作人員審計確認后，在30個工作日內，甲方再增加投資 ____ 萬人民幣。此時甲方擁有合資公司 ____ 的股份比例；

2.6 第三期增資款：合資公司產(chǎn)品正式運營36個月內，產(chǎn)品的活躍用戶達到XX 萬的時候，甲方再增資 ____ 萬人民幣，再獲得合資公司 _____ 的股份。

2.7乙方同意公司注冊資金和甲方投資款僅能用于公司日常經(jīng)營和研發(fā)項目，包括：技術、產(chǎn)品和服務的開發(fā)、完善及升級，辦公場所租賃，市場渠道拓展及區(qū)域擴張，人員招聘。

3．運營管理

3.1 公司董事會由兩名董事組成，其中甲方委派一名董事，乙方委派一名董事。甲方有權委派一名董事會觀察員。公司設一名監(jiān)事，由甲方委派。

3.2公司從事以下行為需取得甲方或甲方委派的董事的書面同意：

(a)公司發(fā)行任何證券、進行任何股權融資或承擔任何上述義務；

(b) 增加或減少投資人股權的數(shù)量，變更投資者權利；

(c) 修改公司章程；

(d) 分配任何紅利；

(e ) 改變公司董事會人數(shù)；

(f) 合并、兼并、公司重組和/或其他導致公司及公司控股公司大部分資產(chǎn)轉移，或使得公司和/或其控股公司發(fā)生控制權發(fā)生變化的交易；

(g) 改變公司員工持股計劃；

(h) 增加公司任何年薪高于 ____ 萬元的管理人員的年薪，且年漲幅超過 ____； (i) 在正常業(yè)務經(jīng)營之外許可或以其他形式轉讓公司的任何專利、著作權、商標或其他知識產(chǎn)權；

(j) 借款或以其他方式承擔任何超過 ____ 萬元的債務，或在公司的專利、著作權、商標或其他資產(chǎn)上創(chuàng)設任何第三方權利；

(k) 與任何股東、董事、管理人員、雇員或上述人員的關聯(lián)方進行交易；

(l) 購買任何價值超過 ____ 萬元的不動產(chǎn)；

(m) 在連續(xù)12個月內從事任何正常業(yè)務經(jīng)營之外的、累積價值超過 ____ 萬元的交易或一系列交易；

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(n) 通過年度預算；

(o) 任命或重新任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、銷售負責人、董事會秘書； (p) 任命、變更公司的審計師；

(q) 將公司變更成為外商投資企業(yè)，或以其他方式改變公司的性質或股權結構；

(r) 每月單獨或合計超過年度預算 ____ 萬元的開支；或

(s) 回購公司股份；

(t) 解散、清算公司；

(u) 終止或實質性變更公司根據(jù)本協(xié)議約定所從事的業(yè)務；

(v) 任何子公司從事上述行為；

(w) 從事經(jīng)合理預期可能對投資人股東權利產(chǎn)生不利影響的行為。

3.3 乙方應在公司全職工作，該任職期限應自公司正式成立之日起起不低于五年。任職期間及任職結束二年內，乙方、乙方直系親屬、與乙方有過直系親屬關系的人保證不得以任何形進行可能與公司有競爭關系的活動或從事可能損害公司利益的活動，包括擔不限于：以任何形式直接或間接設立、投資與公司所處的行業(yè)相同或類似的公司、實體；未經(jīng)甲方書面同意，不得為該等公司、實體或與該等公司、實體相關聯(lián)的個人提供任何形式的服務；也不得直接或間接的勸誘或者聘用公司的雇員以任何形式為其他公司、實體工作。本條中直系親屬包括配偶、父母、子女、兒媳、女婿、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等。

4、優(yōu)先增持、出售權及股東退出

4.1甲方的權利應優(yōu)先于、或至少相當于所有其他股東(包括隨后的各輪融資的投資者) 的權利。若以下列明的任何權利由于中國法律規(guī)制的原因無法得以實現(xiàn)，各方應盡最大努力尋求替代解決方案以在符合中國法規(guī)的情況下實現(xiàn)該等權利。

4.2分紅權：公司應按照章程規(guī)定向甲方足額支付股息紅利。

4.3 清算優(yōu)先權：若公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務后，甲方有權優(yōu)先于公司的其

他股東取得投資款總額的100的金額，以及甲方股權對應的未分配利潤(“清算優(yōu)先額”)。

在所有甲方的清算優(yōu)先額得到足額支付之后，任何剩余的可供股東分配的公司資金和資產(chǎn)將按比例在所有股東(包括但不限于甲方) 之間進行分配。

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致使乙方和甲方未能在存續(xù)的實體中維持多數(shù)投票權的公司的兼并或合并、或對公司全部或絕大部分資產(chǎn)的出售均應被視為公司的清算、解散或終止而觸發(fā)甲方取得清算優(yōu)先權所對應的價款。

乙方同意以無償贈與或法律許可的其他方式盡力實現(xiàn)甲方享有的清算優(yōu)先權。

4.4 優(yōu)先認購權：在公司向其他方提出任何增資或發(fā)行新股要約時，甲方有權基于其持股比例享有相應的優(yōu)先認購權(但為發(fā)行員工持股計劃、收購另一家公司或其他經(jīng)過甲方提名董事批準而發(fā)行新股的事項除外) 。在甲方充分行使優(yōu)先認購權后，乙方和其他方應有權購買可供認購股權的剩余部分。

4.5 優(yōu)先購買權和共同出售權：在公司首次公開發(fā)行前，未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得出售其持有的公司股權。若甲方同意乙方向第三方提議出售其全部或一部分股權，其應首先允許甲方自行選擇：

（1）以和擬受讓方同等的條件購買全部或部分該等股權，或

（2）以和擬受讓方為購買股權而提出的同等條件等比例地出售甲方持有的股權。

4.6 知情權：只要甲方在公司中持有股權，公司應向甲方交付(與公司及其關聯(lián)公司相關的) 下列文件：

(i) 在每個會計年度結束后的90天內，提交經(jīng)由甲方認可的一家會計師事務所根據(jù)中國會計準則審計的年度財務報表；

(ii) 每個會計月份結束后的20天內，提交未經(jīng)審計的根據(jù)中國會計準則編制的月度財務報表；

(iii) 送交任何股東的所有文件和其他資料的復印件；以及

(iv)在每個會計年度結束前30天內，提交下一年度的年度預算。

甲方應享有對公司及其任何關聯(lián)公司的設施的檢查權。

4.7反稀釋條款：若公司發(fā)行任何新股(或可轉換為股權的證券票據(jù)) 或進行任何增資，且該等新股的單價(“新低價格”)低于甲方本輪投資的單價（如有注冊資本轉增、送紅股等導致公司股本變化，甲方本輪投資單價應相應調整），則作為一項反稀釋保護措施，甲方有權以零對價或其他法律允許的最低對價進一步獲得公司發(fā)行的股權(“額外股權”)，或要求乙方承擔 5

反稀釋義務，由乙方以零對價或其他法律允許的最低價格向甲方轉讓其對公司持有的股權，以使得發(fā)行額外股權后甲方為其所持的公司所有股權權益(包括甲方本輪股權投資和額外股權) 所支付的平均對價相當于新低價格，但根據(jù)員工持股計劃發(fā)行股權、或甲方提名的董事批準的其他激勵股權安排下發(fā)行股權應例外。

5. 陳述與保證

乙方對甲方的陳述與保證，除本協(xié)議其他條款規(guī)定的外，其余陳述與保證見附件一。

6. 有關公司的規(guī)定

6.1 后續(xù)行為。公司同意在本次交易交割前，根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，(i)盡其在商業(yè)上可行之努力，勤勉地、誠信地采取任何為有效地完成本協(xié)議所述交易所必需的行為；(ii)簽署任何進行本協(xié)議所述交易所必需的文件；(iii)盡其努力完成甲方付款所需的前提條件；(iv)為盡快完成本協(xié)議所述交易，進行必要的報批并盡其在商業(yè)上可行之努力獲得任何主管政府部門的批準、第三方的同意及/或內部批準及同意。在獲得了有關的批準或者同意，作出了任何行為，或者進行了任何的報批后，公司應及時地通知甲方。

6.2 信息獲得。乙方同意在本次交易交割前，公司應保證(i)使甲方及其顧問能全面無礙地獲得公司及與本交易有關聯(lián)的公司投資的其他公司的資料和信息，包括但不限于業(yè)務情況、人員情況、公司架構、公司及公司及其投資的其他公司對外簽署的合同、與財務報表有關的文件和記錄等；(ii)根據(jù)甲方及其顧問的合理要求向其提供上述資料和信息的復印件。本第

6.2條所述調查不應影響或被視為修改了公司所做的陳述與保證。

6.3 有關事項的通知。在本次交易交割前，如果公司知曉了任何構成違反公司在本合同中所做的陳述與保證的事實或者情況，或者在本協(xié)議簽署日之后知曉了某些事實或者情況的發(fā)生，而這些事實或者情況的發(fā)生會構成對公司所做的該等陳述與保證的違反，則公司應立即向甲方書面通知。如果因這些事實或者情況而需要變更披露表，公司應立即向甲方提供一份說明這些變化的用于補充披露表的文件。在上述期間，對于任何違反本第6條規(guī)定的情況，公司應及時通知甲方。

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6.4 保密。除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議各方應對從他方處獲得的與本協(xié)議或本協(xié)議

所述交易有關的任何書面或者口頭的信息保密，并不得將其用于對他方不利的目的，除非(i)任何這些信息非經(jīng)信息披露方的披露即為公眾所知；(ii)任何這些信息根據(jù)法律的要求、法院或者政府機關的命令、或者證券交易所的規(guī)則而被披露；(iii)信息獲得方從不受保密條款限制的其他方處獲得這些信息；或(iv)各方向其參與本協(xié)議所述交易的律師、會計師或者財務顧問披露這些信息。

如果因任何原因，本協(xié)議被終止或者本協(xié)議所述交易被放棄，各方應立即向信息披露方返還，或者應信息披露方的要求銷毀，由信息披露方披露的包含保密信息在內的所有資料，但其保密義務并不因此而被免除。

6.5 公告。未經(jīng)甲方的事先書面同意，公司不得，同時還應保證公司的代表或者代理不得，發(fā)起或參加任何有關本次交易的公告。甲方有權根據(jù)有關證券市場的要求發(fā)布有關本次交易的公告。

6.6 稅收。公司應自行負責向其征收的或其應該繳納的，與本協(xié)議所述交易有關的稅收，如果公司應就這些稅收義務向有關稅務機關進行申報的，在申報前，應當由甲方對申報文件進行審閱并提出意見，公司應配合將甲方的合理意見加入申報文件。

7. 違約責任

7.1 違約賠償。一方(賠償方) 應當賠償并使另一方(受償方) 免于受到有關或者由于賠償方根據(jù)本協(xié)議所提供的證明或者所做的陳述與保證不正確，或者因為賠償方違反或不履行該等陳述與保證義務，或者違反或不履行本協(xié)議項下任何義務而使受償方遭受的一切直接損失。

7.2 若乙方違反本協(xié)議第3.3條規(guī)定，并因此違約行為確造成公司損失的，違約方應向甲方支付以乙方出資額為上限的違約金，并將其持有的公司股份無償轉讓給甲方。

7.3 除上述違約責任外，乙方應保證軟件不侵犯任何第三人的知識產(chǎn)權和其他合法權益亦從不與任何第三方的任何知識產(chǎn)權相沖突，若因軟件與其他軟件程序或硬件的結合或組合、或 7

因使用、利用軟件或者使用、利用軟件制造的其他產(chǎn)品導致甲方或終端用戶或公司等與第三方之間發(fā)生知識產(chǎn)權或商業(yè)秘密方面的糾紛則由乙方承擔所有責任并承擔一切費用。

7.4 不放棄。甲方或者代甲方所做的審查、甲方的任何成員的知曉或者各甲方對任何證明或意見的接受，都不應影響甲方受償?shù)臋嗬?/p>

8. 終止

如果發(fā)生下述任何一種情況，任何一方可以通過向其他方出具書面終止通知的方式立即終止本協(xié)議：

1) 公司嚴重違反了本協(xié)議的規(guī)定；

2) 甲方不滿意6.2條查證的結果；

3) 本協(xié)議附件一中適用于公司的任何條款在任何方面是虛假的、誤導的有欺騙性的；

4) 由于法律的變化，完成本協(xié)議所述交易成為非法；或者在任何法院或仲裁庭有針對公

司有未決的或可能提起的訴訟、仲裁或其他法律程序；或

5) 對方書面同意終止。

9. 一般規(guī)定

9.1 通知。按照本協(xié)議要求由一方發(fā)給其他方的書面通知或其他文件應以中文書寫，可經(jīng)專人遞交，掛號信件，或以公認的快遞服務發(fā)到其他方的下述地址。書面通知或文件的被視為送達日期應按如下方法確定：

1) 專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達；

2) 掛號信件發(fā)出的書面通知或文件，應在寄出日（以郵戳為憑）后第七（7）日視為有效

送達；

3) 以快遞發(fā)送的書面通知或文件應于交予公認的快遞服務發(fā)送后的第三（3）日視為有效

送達；

各方的通訊地址如下：

甲方：上海盛娛網(wǎng)絡科技有限公司

地址： 上海市浦東區(qū)居里路208號(201203)

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指定收件人：_____

電話: 021-60588688

乙方：

地址：

電話：

9.2 適用法律。本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并依據(jù)其解釋。

9.3 爭議解決。在發(fā)生因履行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關的爭議時，各方應首先

通過友好協(xié)商解決爭議。如果爭議在一方送交書面要求開始協(xié)商的通知后60天內未能解決，各方同意將爭議提交合同簽訂地人民法院通過訴訟程序解決。

9.4 完整協(xié)議。本協(xié)議構成各方就本協(xié)議項下事宜達成的完整協(xié)議，合并、撤銷并取

代此前及同期各方之間的所有協(xié)議、承諾、安排、文件和交流（無論書面或口頭），本協(xié)議是各方合意的最終表述。

9.5 有效期。本協(xié)議自簽署之日生效，至各方在本協(xié)議下的權利義務履行完畢時終止。

9.6 修改。非經(jīng)各方正當授權代表簽署書面協(xié)議，不得對本協(xié)議進行修改和修訂。

9.7 可分割性。如本協(xié)議的任何條款被有管轄權的法庭認定為不合法、無效或不可執(zhí)行，在此情況下，應當在盡可能小的必要的范圍內限制或刪除該條款，以使本協(xié)議繼續(xù)保持完全的效力。

9.8 可轉讓。甲方有權將本合同項下的權利義務轉讓給其關聯(lián)公司或將在公司的股權轉讓給其關聯(lián)方，公司應積極配合辦理相關手續(xù)。

9.9 標題。本協(xié)議的標題僅作方便之用，不得用于對本協(xié)議的解釋。

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9.10 成本和費用。各方自行承擔各自因準備、商談和簽署本協(xié)議而產(chǎn)生的成本和費用。

9.11 文本。本協(xié)議以中文書寫，一式六份，甲方執(zhí)三份、公司執(zhí)一份、乙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

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