法 律 盡 職 調(diào) 查 初 步 調(diào) 查 清 單北京高朋(南京) 律師事務(wù)所2013年 月１ ,前 言本盡職調(diào)查清單系由北京高朋(南京) 律師事務(wù)所為對(duì)【

法 律 盡 職 調(diào) 查 初 步 調(diào) 查 清 單

北京高朋(南京) 律師事務(wù)所

2013年 月

１

前 言

本盡職調(diào)查清單系由北京高朋(南京) 律師事務(wù)所為對(duì)【】有限公司（以下簡(jiǎn)稱貴公司）及其下屬控股企業(yè)、參股企業(yè)、分公司及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)進(jìn)行法律盡職調(diào)查而準(zhǔn)備的初步文件清單, 是為協(xié)助本所律師對(duì)各項(xiàng)目企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查而草擬的。

本盡職調(diào)查清單調(diào)查的對(duì)象主要包括：

(1) 貴公司；

(2) 貴公司控股和參股企業(yè)；

(3) 貴公司的所有股東及其最終權(quán)益持有人(實(shí)際控制人) 。

本所將按照有關(guān)法律規(guī)定、執(zhí)業(yè)規(guī)范及相關(guān)各方的要求，對(duì)貴公司所有提供的保密資料承擔(dān)保密義務(wù)。另需說(shuō)明，由于本所目前對(duì)貴公司的情況尚不了解，故隨著盡職調(diào)查的深入，本盡職調(diào)查清單可能尚需進(jìn)一步完善或修改。請(qǐng)貴公司通力合作，謹(jǐn)此致謝。

正 文

一、貴公司設(shè)立時(shí)的組織性文件

（一）請(qǐng)?zhí)峁┵F公司自成立至今的全部工商登記檔案資料，并由工商 ２

行政主管機(jī)關(guān)在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章。

（二）投資人就貴公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議或者發(fā)起人協(xié)議，包括名義投資人與實(shí)際投資人就投資和持股事宜簽署的信托協(xié)議、委托書或其他類似協(xié)議（如有），如存在前述事項(xiàng)而無(wú)相關(guān)協(xié)議，請(qǐng)書面說(shuō)明有關(guān)安排。

（三）貴公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）。

（四）貴公司股東簽署的公司章程（公司設(shè)立時(shí)的章程）。

（五）貴公司的驗(yàn)資報(bào)告、股東出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證。關(guān)于驗(yàn)資請(qǐng)?zhí)峁?/p>

1、設(shè)立時(shí)驗(yàn)資報(bào)告（含驗(yàn)資情況說(shuō)明及所有附件）、驗(yàn)資單位企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及資格證書。

2、以現(xiàn)金出資的股東的歷次出資繳款憑證（如銀行轉(zhuǎn)賬憑證等）。委托第三人出資的，請(qǐng)?zhí)峁┏鲑Y委托書、銀行轉(zhuǎn)賬憑證。

3、以資產(chǎn)（實(shí)物、技術(shù)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等）出資的股東向貴公司出資時(shí)辦理移交手續(xù)證明文件及辦理完畢產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的證明文件，包括但不限于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估備案/核準(zhǔn)批文（如有）、資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或產(chǎn)權(quán)登記證。若未辦理手續(xù)，請(qǐng)書面說(shuō)明資產(chǎn)實(shí)際移交的情況。

二、貴公司存續(xù)情況

（一）請(qǐng)?zhí)峁┧锌赡懿⑽丛诠ど绦姓鞴軝C(jī)關(guān)登記或備案，但與貴公司的設(shè)立、歷次股權(quán)變更、注冊(cè)資本變更等有關(guān)的資料，例如：貴公司就股權(quán)變更、增資等事項(xiàng)報(bào)送管理部門的申請(qǐng)文件。

（一）歷次變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（二）現(xiàn)行有效的章程及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件；

（三）如貴公司變更過(guò)注冊(cè)資本，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

1、歷次變更時(shí)驗(yàn)資報(bào)告（含驗(yàn)資情況說(shuō)明及所有附件）、驗(yàn)資單位企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及資格證書；

３

2、以現(xiàn)金出資的股東的歷次出資繳款憑證（如銀行轉(zhuǎn)賬憑證等）。委托第三人出資的，請(qǐng)?zhí)峁┏鲑Y委托書、銀行轉(zhuǎn)賬憑證；

3、以資產(chǎn)（實(shí)物、技術(shù)、土地使用權(quán)、房產(chǎn)等）出資的股東向企業(yè)出資時(shí)辦理移交手續(xù)證明文件及辦理完畢產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)的證明文件，包括但不限于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估備案/核準(zhǔn)批文（如有）、資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或產(chǎn)權(quán)登記證。若未辦理手續(xù)，請(qǐng)書面說(shuō)明資產(chǎn)實(shí)際移交的情況。

（四）如貴公司股權(quán)曾發(fā)生過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會(huì)/董事會(huì)）同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)決議或者決定；

2、貴公司權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會(huì)）同意該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議或其他股東的同意函；

3、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

4、涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果備案/核準(zhǔn)文件，產(chǎn)權(quán)交易合同及產(chǎn)權(quán)交易所的鑒證證書等相關(guān)文件；

5、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)有關(guān)政府監(jiān)管部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)提供相應(yīng)批準(zhǔn)文 件；

6、請(qǐng)書面說(shuō)明項(xiàng)目企業(yè)自設(shè)立時(shí)起至現(xiàn)在的股權(quán)變動(dòng)情況。

（五）如貴公司曾經(jīng)發(fā)生過(guò)增資/減資，請(qǐng)?zhí)峁?/p>

1、新增資本的投資方權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會(huì)/董事會(huì)）同意增資的決議或者決定；

2、貴公司權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東會(huì)）同意增資/減資的決議；

3、增資/減資協(xié)議（如有）；

4、增資/減資后修訂的公司章程、章程修訂案；

5、驗(yàn)資報(bào)告；

6、如為非貨幣出資的，還應(yīng)提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

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7、如增資/減資需經(jīng)有關(guān)政府監(jiān)管部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)提供相應(yīng)批準(zhǔn)文件；

8、增資后換發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，如為外商投資企業(yè)的，還應(yīng)提供換發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

（六）貴公司股權(quán)是否存在被設(shè)定抵押、質(zhì)押、信托（包括名義投資人與實(shí)際投資人之間協(xié)議委托持股、被有關(guān)司法及行政機(jī)關(guān)扣押、凍結(jié)的情況，如是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議或文件。

（七）現(xiàn)行有效的組織機(jī)構(gòu)代碼證。

（八）貴公司下屬的不具有獨(dú)立法人資格的分支機(jī)構(gòu)最新通過(guò)年檢（年檢章或年檢日期清晰）的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

三、企業(yè)的業(yè)務(wù)性文件

請(qǐng)?zhí)峁┵F公司從事業(yè)務(wù)所需的所有資質(zhì)及許可文件。

（一）重大資產(chǎn)

1、土地、房產(chǎn)

（1）請(qǐng)?zhí)峁┵F公司截止目前全部自有土地、房屋的權(quán)屬證書復(fù)印件。

（2）若上述土地、房產(chǎn)存在抵押情形，請(qǐng)補(bǔ)充抵押協(xié)議及他項(xiàng)權(quán)利證書。

（3）土地出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同及土地出讓金或轉(zhuǎn)讓金繳付憑證。

（4）如果房屋是通過(guò)購(gòu)買方式取得，還請(qǐng)?zhí)峁┵?gòu)房合同。

（5）請(qǐng)?zhí)峁┵F公司租賃使用的土地、房屋（如有）的租賃協(xié)議及土地、房屋的權(quán)屬證書、租賃登記證明文件。

2、若貴公司擁有在建工程，請(qǐng)根據(jù)工程進(jìn)度提供立項(xiàng)批文、項(xiàng)目核準(zhǔn)文件、環(huán)評(píng)批復(fù)、用地相關(guān)批復(fù)（包括但不限于用地預(yù)審、土地使用權(quán)證書或土地出讓合同）、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《開工許可證》等。

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3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

（1）請(qǐng)?zhí)峁┙刂鼓壳百F公司擁有的（在國(guó)內(nèi)及國(guó)外注冊(cè)的）專利、專利申請(qǐng)、商標(biāo)、域名、著作權(quán)的權(quán)屬證書。

（2）貴公司為當(dāng)事方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議以及涉及主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)的其他協(xié)議或安排。項(xiàng)目企業(yè)被授權(quán)合法使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)的，還請(qǐng)?zhí)峁┲R(shí)產(chǎn)權(quán)所有人有關(guān)注冊(cè)證書。

（3）貴公司現(xiàn)在有否與知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)之訴訟或潛在的訴訟。

（二）其他重大固定資產(chǎn)（指項(xiàng)目企業(yè)自有或租用的其他重大固定資產(chǎn)，整體價(jià)值在人民幣50萬(wàn)元以上，或?qū)ιa(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有重要作用的機(jī)器、設(shè)備、生產(chǎn)線）

1、請(qǐng)?zhí)峁┢渌卮蠊潭ㄙY產(chǎn)的權(quán)屬文件（租賃使用的，并提供租賃合同），包括但不限于：購(gòu)臵發(fā)票；購(gòu)買合同；進(jìn)口設(shè)備的引進(jìn)合同、許可證及其報(bào)關(guān)單；其他能夠證明項(xiàng)目企業(yè)對(duì)該資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的有關(guān)文件。

2、如有租用或出租上述固定資產(chǎn)的情況，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎饣虺凶夂贤?/p>

（三）請(qǐng)?zhí)峁橘F公司擁有完整產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)的數(shù)據(jù)，如分期付款購(gòu)貨、賒銷。請(qǐng)?zhí)峁┥鲜鲑Y產(chǎn)的使用條款和任何未付金額以及其它有關(guān)詳情。

（四）請(qǐng)?zhí)峁┵F公司其他重大固定資產(chǎn)上設(shè)定抵押權(quán)或留實(shí)權(quán)的所有重要抵押或其它文件。

四、貴公司重要協(xié)議和合同

除非下述另有特別要求，下述合同均指截至目前正在履行中的合同。

（一）貴公司各式業(yè)務(wù)合同格式文本各一份。

（二）單份合同金額在人民幣50萬(wàn)元以上的業(yè)務(wù)合同（包括原料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售、安裝合同、維修合同等）。

五、融資文件

（一）項(xiàng)目企業(yè)現(xiàn)行有效的貸款卡；

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（二）截至目前尚在履行的所有借款合同及其擔(dān)保合同；

（三）截至目前尚在履行的所有對(duì)外擔(dān)保合同及其主債權(quán)合同。

六、員工及社保事宜

（一）貴公司員工勞動(dòng)合同格式文本一份；

（二）貴公司的社會(huì)保險(xiǎn)登記證及最近兩年的社會(huì)保險(xiǎn)金繳納憑證。

七、重大訴訟

（一）請(qǐng)?zhí)峁┙刂聊壳埃F公司10萬(wàn)元以上的未決（尚未審理完畢或已審理完畢但尚未執(zhí)行的）重大訴訟、仲裁、索賠有關(guān)的文件、函件，包括但不限于起訴狀、答辯狀、判決書、裁定書、執(zhí)行令等；

（二）請(qǐng)確認(rèn)截至目前，貴公司是否存在下列尚未執(zhí)行完畢行政處罰：其中對(duì)于經(jīng)濟(jì)性行政處罰的，行政機(jī)關(guān)處以或者預(yù)計(jì)可能處以罰款或罰沒(méi)金額10萬(wàn)元以上的行政處罰的；對(duì)于非經(jīng)濟(jì)性行政處罰（包括并處經(jīng)濟(jì)性行政處罰）的，行政機(jī)關(guān)處以或者預(yù)計(jì)可能處以責(zé)令停止某項(xiàng)業(yè)務(wù)、停業(yè)整頓、暫扣或吊銷業(yè)務(wù)許可、執(zhí)照等行政處罰的），若存在，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的行政處罰文件。

八、稅務(wù)

（一）貴公司現(xiàn)行有效的國(guó)、地稅的《稅務(wù)登記證》。

（二）請(qǐng)列出最近兩年適用于貴公司的稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼待遇。請(qǐng)?zhí)峁┡c該等稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼有關(guān)的稅務(wù)部門或政府主管部門的批復(fù)或其他文件以及相關(guān)的法律政策依據(jù)。

（三）請(qǐng)?zhí)峁┙刂鼓壳绊?xiàng)目企業(yè)任何稅務(wù)爭(zhēng)議、欠繳稅款、滯納稅金或其他有爭(zhēng)議的納稅情況。請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)任何重大關(guān)稅糾紛的文件及信函。

九、財(cái)務(wù)資料

請(qǐng)?zhí)峁╉?xiàng)目企業(yè)最近2011年、2012年及2013年第一季度的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

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十、環(huán)保與安全生產(chǎn)

貴公司最近兩年是否有因違反環(huán)保、安全生產(chǎn)法律、法規(guī)或涉及環(huán)保、安全生產(chǎn)問(wèn)題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。

十一、參股企業(yè)需提供的資料（若有）

（一）參股企業(yè)最新經(jīng)年檢的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（正、副本）復(fù)印件；

（二）現(xiàn)行有效的章程或章程性文件；

（三）最近一次變更的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（僅適用于外商投資企業(yè)）；

（四）現(xiàn)行有效的合資/合作合同、協(xié)議（僅適用于外商投資企業(yè)）；

（五）最近一次注冊(cè)資本變更的《驗(yàn)資報(bào)告》；

（六）若參股企業(yè)已進(jìn)入清算程序，請(qǐng)?zhí)峁┣逅闵暾?qǐng)書、董事會(huì)決議和清算報(bào)告；

（七）參股企業(yè)的股東及持股比例的說(shuō)明。

十二、實(shí)際控制人及其近親屬控制或參股的其他企業(yè)需提供的資料 實(shí)際控制人系指項(xiàng)目的大股東。貴公司的大股東及其近親屬控制或參股的其他需要提供的資料請(qǐng)按照上述“第一至十一項(xiàng)”的要求提供。 ８